シンプラル法律事務所
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株主総会(H31)

実務対応(1) 商事法務2189
★本件株主総会に向けての留意点  
  ◆一 はじめに 
  ◆二 昨年の株主総会の状況
    政策保有株式の減少⇒理解ある安定株主の減少傾向⇒アクティビスト(物言う株主)による株主提案の増加傾向⇒機関投資家の賛同を得るための議案の検討や事前の説明が求められる。
  ◇1 開催日、所要時間、出席幹部主等
    出席株主:減←おみやげ廃止等
質問:増
質問者:増
  ◇2 株主提案の状況 
    運動型
    定款変更議案
取締役・監査役の選解任議案
剰余金処分
  ◇3 新たな電子提供制度 
    会社法改正で導入が予想される「株主総会資料の電子提供制度」に備え

WEB開示(徐々に早まる傾向)
電子投票制度の採用
スマートフォンを利用した議決権行使
WEB開示の対象範囲の拡大
  ◇4 社外取締役
    2名以上を満たす会社が大半
  ◆三 近時の法令等の改正および株主総会への影響 
  ◇1 CGコード等の改訂 
    昨年12月末日までにCGコード改訂に伴うガバナンス報告書の更新
同年9月28日に「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(「CGSガイドライン」)改訂
  ■(1) CGコードの改訂 
    昨年6月1日に、CGコード改訂
金融庁「投資家と企業の対話ガイドライン」(「対話ガイドライン」)が新たに策定 
    @経営環境の変化に対応した経営判断
A投資戦略・財務管理の方針
BCEOの選解任・取締役会の機能発揮等
C政策保有株式
Dアセット不オーナー
    株主総会との関連:
政策保有株式の適否の検証等
経営陣の報酬決定
取締役会の構成の多様性等
任意の諮問委員会の設置
     
  ■(2) CGガイドラインの改訂 
    経済産業省:昨年9月28日にCGSガイドラインの改訂版を公表
主に
客観性・透明性を確保する社長・CEOの指名と後継者計画
取締役会議長を社外取締役などの非業務執行取締役とすることの検討
社外取締役を原則とする指名委員・報酬委員会活用の視点
     
  ◇2 SSコードの改訂
    機関投資家に対する行動準則をソフトロー的に定めるSSコード
    一昨年5月に、
議決権行使結果の個別開示など、多様な事項が改訂
    SSコードの改訂
⇒機関投資家においては、各種の議決権行使基準を作成して判断を行う傾向。
    議決権行使基準や反対理由を十分に分析し、
日頃からの機関投資家向けのSR活動に加え、
議案の否決リスクの検討や、
相応の割合の反対が懸念される議案の上程⇒主要な機関投資家に個別の、会社提案の合理性の説明を行い、理解を得る。
     
  ◇3 会社法改正 
    法務省の法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会での本年1月16日の要綱案の決定
    株主総会資料の電子提供制度
株主提案権
社外取締役を置くことの義務付け
    取締役の報酬等についても、決定方針や情報開示の充実に係る規律
    施行は来年以降
    株主総会資料の電子提供制度:
定款で電子提供措置を採用した会社は、株主の個別の承諾なく、
株主総会の日時、場所、目的事項等の所要事項を記載した招集通知のみを発送し、
株主総会参考資料等の資料はウェブサイトへの掲載により電子提供できる仕組み。

WEB開示も進みつつあり、その結果として、総会会場で参考書類等を求める株主が従前にまして増加⇒会場にこれらの書面を用意しておくことが好ましい。
     
  ◇4 企業内容等の開示府令の改正 
    有価証券報告書と会社法に基づく事業報告等
    記載内容共通化のため、昨年1月26日の企業内容等の開示に関する内閣府令の改正

同年3月30日には、財務会計基準機構から、記載内容の共通化に当たってのポイントや記載事例が

同年12月28日には、内閣官房、金融庁、法務省、経済産業省により「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組の支援について」が公表され、一体的開示例などが示されている。
今後、株主総会前に会社法と金商法の両方の要請を1つで満たす一体的開示書類を作成し、開示する会社が増加することも予想。
    昨年6月に公表された「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告・・・資本市場における好循環の実現に向けて」において、
「財務情報及び記述情報の充実」
「建設的な対話の促進に向けた情報の提供」
「情報の信頼性・適時性の確保に向行けた取組」
に向けて、適切な制度整備につき提言
かかる提言を受け、
昨年11月2日に開示府令の改正案を公表

このうち
「建設的な対話の促進に向けた情報の提供」に関する事項は平成31年3月31日以降に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用される予定
⇒本年の有価証券報告書等に直接影響を及ぼす改正。
「建設的な対話の促進に向けた情報の提供」に関する事項の改正では、
@役員報酬に関する開示拡大のほか
A政策保有株式の個別開示銘柄が貸借対照表計上額上位30銘柄から60銘柄に拡大される
など、新たな開示項目も追加
     
  ◇5 監査基準の改訂 
    昨年7月6日、企業会計審議会から改訂監査基準が公表
監査報告書に、監査人が当年度の財務諸表の監査において特に重要であると判断した事項、すなわち「監査上の主要な検討事項」(KAM)が、(会社法上は見送られたが)金商法に基づく企業の財務諸表の監査報告書への記載が求められるようになる。

現状の監査報告書の記載が財務諸表の適正性に関する表明以外の監査人の見解の記載が限定的⇒会計監査に関する情報提供を充実させるため。
その内容から、監査人と監査役等とでコミュニケーションされた事項を把握することができるようになる。

2021年3月決算に係る財務諸表の監査から適用。
     
  ◆4 本年の株主総会の前提としてのガバナンス上の論点 
  ◇1 社外取締役 
    改訂版CGコード:
少なくとも2名以上の独立社外取締役の選任を求め
業務・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、「十分な人数の独立社外取締役を選任すべき」
  ◇2 役員の報酬 
    改訂版CGコード:
取締役会は、・・・客観性・透明性のある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである」

取締役会が主体的に、報酬制度や報酬額を決定すべきことが求められている。
代表取締役等への再一任という実務自体を否定するものではないが、手続上の十分な透明性を確保することが求められる。
    要綱案:
取締役会で「報酬等の決定方針」の決定を必要としており、
さらに、事業報告で、役員の報酬等に関し、
@報酬等の決定方針
A株主総会の報酬決議関係
B取締役会での報酬等の決定の委任関係
C業務連動報酬等の関係
D職務執行の対価としての株式・新株予約権の関係
E報酬等の種類ごとの総額
について、開示の充実を図ることとしている。
    金融庁:
昨年11月2日に開示府令の改正案を公表

平成31年3月期から、有価証券報告書等における、
@役員報酬の決定方針
A業務連動報酬
B役員の報酬等に関する株主総会の決議の年月日
C取締役会・報酬委員会等の活動内容等
の開示項目が拡大
⇒株主総会でも回答を用意しておくべき。
  ◇3 女性役員・外国人役員 
    改訂版CGコード:
「取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである」

「ジェンダー」と「国際性」が明記。
「ジェンダー」については、対話ガイドラインでも、女性取締役が選任されているかの点が明記

改訂版CGガイドラインでは、
「取締役としての質の確保を前提としつつ」ではあるが、女性取締役選任を積極的に検討すべきである旨の踏み込んだ記載が追記。
     
  ◇4 その他の役員関係 
  ■(1) 相談役・顧問 
    昨年1月1日より、ガバナンス報告書に代表取締役等の退任者の相談役や顧問などへの就任に関する記載欄が新設。
    改訂版CGSガイドラインでも、相談役や顧問の氏名、役職・地位、業務内容等を気足氏、積極的に情報発信を行うことが期待される旨の追記。
   
  ■(2) 任意の指名委員会・報酬委員会 
    コーポレートガバナンスの強化、
特に、経営幹部・取締役の氏名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する具体的な手法
⇒任意に指名委員会、報酬委員会を設置する事例は少なくない。
    改訂版CGコード:
監査役会設置会社または監査等委員会設置会社においては独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合は、例示ではなく、また他の手法によるのではなく、独立した諮問委員会の設置が求められるようになった。
    対話ガイドライン:
CEOの選任や経営陣の報酬の決定のための独立した指名委員会、報酬委員会が活用されているかが問われることが明記。
    改訂版CGSガイドライン:
指名委員会において、社長・CEOの後継者の指名に加え、その前提となる後継者計画の策定・運用に関与し、その適切な監督を行うべきことなど、一層踏み込んだ提案。
     
  ◆五 本年の総会運営上の留意点 
  ◇1 新元号・決算スケジュール等
    ゴールデンウィーク:
4月27日〜5月6日の10連休
    5月1日から新元号。
元号表記から西暦表記へ変更する会社は多い。 
     
  ◇2 株主提案 
    要綱案:
提案ができる議案数を10個に制限
目的等による議案の提案の制限
     
  ◇3 会場、出席株主数等 
    株主間の公平等の観点⇒お土産廃止⇒出席株主減少
     
  ◇4 当日の質疑等の運営 
  ■(1) 回答者・回答内容 
    社外取締役の回答を求める質問
     
    インサイダー取引規制における「重要事実」:
投資者の投資判断に「著しい影響」を及ぼすもの
    昨年4月1日から公平・公正な情報開示のために導入されたフェア・ディスクロージャー・ルール:
公表されれば投資者の投資判断に「重要な影響」を及ぼす情報が対象となる上、
株主総会の回答にも同ルールが適用され得る

回答範囲につき留意が必要。
     
  ■(2) ガバナンス関係以外の質疑のテーマ 
□@統合報告書
  □AESG・環境 
    改訂版CGコード:
いわゆる非財務情報の内容として
「会社の財務状態、経営戦略、リスク、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項(いわゆるESG要素)など」を明記。
   
  □B不祥事等 
    ガバナンス
コンプライアンス
内部統制システム
内部通報制度
    内部通報:
消費者庁が昨年5月14日に「内部通報制度に関する認証制度の導入について」を公表
     
   
  ◇5 地震等の有事の対応 
     
  ◆六 おわりに 
     
  ★2 役員選任議案に係る実務上の留意点
  ◆一 はじめに 
  ◆二 役員選任議案共通の記載事項 
  ◇1 提案の理由等(施行規則73条1号) 
    会社法施行規則は、あらゆる議案共通の記載事項として、
@議案、
A提案の理由、
B監査役または監査等委員が取締役提案議案について法令もしくは定款に違反し、または著しく不当な事項があると認めるときに株主総会に報告すべき内容の概要を規定。
@⇒役員選任議案の場合、会社法施行規則74条以下で記載事項が詳細に規定。
     
  ◇2 候補者の氏名、生年月日および略歴 
     
  ◇3 地位および担当 
     
  ◇4 重要な兼職 
     
  ◇5 保有株式数 
     
  ◇6 特別の利害関係 
     
  ◇7 責任限定契約の内容の概要 
     
  ◇8 就任の承諾を得ていないときはその旨 
     
  ◇9 会社が他の者の子会社等である場合 
     
  ◇10 監査等委員会の意見の概要 
     
  ◇11 その他の記載事項 
     
  ◆三 社外役員選任議案の記載事項 
  ◇1 候補者が社外役員候補者である旨 
  ◇2 社外役員候補者とした理由 
  ◇3 社外役員とんること以外の方法で会社の経営に関与したことがない候補者であっても社外役員としての職務を適切に遂行することができるものと会社が判断した理由 
  ◇4 在任中の法令・定款に違反する事実等 
  ◇5 他社の役員在任中の法令・定款に違反する事実等
  ◇6 自社が知っている候補者の属性 
  ◇7 社外役員等としての就任年数
  ◇8 候補者の意見の内容 
  ◇9 独立役員に関する事項 
  ◇10 社外取締役を置くことが相当でない理由 
     
  ◆四 監査役選任議案または監査等委員である取締役船員議案の記載内容 
  ◇1 監査役会または監査等委員会の同意 
  ◇2 監査役会または監査等委員会の請求による監査役または監査等委員である取締役の選任議案であるときはその旨 
  ◇3 監査役または監査等委員である取締役の選解任等についての意見
     
  ◆五 おわりに 
     
★3 株主総会参考書類作成上の留意点
(役員選任議案以外)  
     
     
     
★4 事業報告作成上の留意点  
     
     
     
★5 株主総会における議事運営  
  ◆一 はじめに 
  ◆二 株主総会の実質化 
  ◇1 近時の傾向 
  ◇2 (広義の)株主総会招集通知の工夫や記載の拡充
    CGコード:
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ的確に提供すべき
  ◇3 議決権行使の機会の確保
  ◇4 開催日程の配慮
  ◇5 実質株主の株主総会の出席
  ◇6 プレゼンテーションの充実・ビジュアル化
  ◇7 答弁役員の多様化
  ◇8 出席できないかぶぬしに対する参加の機会および資料の提供
  ◇9 その他
  ◆三 適法な株主総会 
  ◇1 株主総会の目的 
    @報告事項を報告し、
A決議事項を決議し、
B適法な株主総会を行うこと
  ◇2 説明義務
    説明義務:
原則として、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合に生じる(会社法314条)
    説明する必要がない場合:
@株主総会の目的事項に関係しない場合
A説明することにより株主の共同の利益を著しく害する場合
B説明するために調査をすることが必要であるばあい
C説明することにより会社や第三者の権利を侵害することとなる場合
D実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
E説明しないことにつこ正当な理由がある場合
(会社法314条ただし書、会社法施行規則71条)
    説明義務の有無は、目的事項に照らして検討。
目的事項:
(1)報告事項
(2)決議事項
(1)報告事項との関係:
報告事項である事業報告と計算書類の内容を理解するために必要な範囲で説明義務が生じる。
@過去に関する情報のほか、
A将来に関する情報(「対処すべき課題」(施行規則120条1項8号))も含まれる。

Aについて、
中期経営計画について記載されることもあるが、
その説明は
「合理的な平均的株主」を基準にして、「対処すべき課題」を理解してもらえる程度に説明すれば足りる
⇒概括的な説明でも足りる。
(2) 決議事項との関係:
議案を理解し、議決権行使の判断をするために必要な範囲で説明義務が生じる。

議案の内容、提案理由および参考情報を説明すれば足りる。

@それらの情報は、すでに株主総会参考書類に記載されており、また、
Aその説明は「合理的な平均的株主」を基準にして、議案を理解し、議決権行使の判断ができる程度に説明すれば足りる
    事前質問状
〜株主総会において株主から実際に質問がなければ説明義務は生じない。

説明義務は、株主総会において説明を求められた場合に生じるもの。
    株主の発言が違憲を表明するものや不明瞭なもの
〜説明義務は生じない

特定の事項について説明を求めているとはいえない。
個人的なクレームも説明義務は生じない

株主総会の目的事項に関係しない。
    インサイダー取引規制の未公表の重要事実や
フェア・ディスクロージャー・ルールの未公表の重要情報
企業秘密に関する質問

説明義務は生じない

説明することにより株主の共同の利益を著しく害し、または説明することにより会社や第三者の権利を侵害することになる。
   
  ◇3 動議処理
    議長が対処すべき動議:
(1)手続的動議
(2)議案動議
(3)議案の修正動議
  ●(1)手続的動議
  ◎会社法に特別の定めがあるもの
提出資料の調査者の選任
延期・続行
会計監査人の出席要求

議場に諮り、採決をする必要。
  ◎会社法に定めがないもの
議長不信任動議
〜議長の交代を求めるもので、議長の適格性を問うもの
⇒議場に諮り、採決をする必要がある。
but
合理性を欠くことが一見して明白な場合
(ex.繰り返し議長不信任動議が提出、開会宣言前に議長不信任動議が提出)
⇒権利の濫用として、議場に諮る必要はない。

このような動議を議場に諮るのは、議長の適格性を議場の出席者に問うためであり、そのような事情がまったくない場合には、合理性を欠くことが一見して明白。

動議として取り上げる必要はなく、不規則発言とみなして、議長の議事清ぢ権限(法315条1項)に基づき発言を制止することができる。
それでも発言を繰り返す⇒その株主を退場させることもできる(同条2項)。
休憩動議などの議事進行動議

本来:議長の議事整理権限に基づき判断
⇒動議として取り上げる必要はなく、議場に諮らないで処理することで構わない。
but
不規則発言に該当するようなものでなければ、動議として取り上げて否決することでも差し支えない。
  手続的動議の裁決:
現に議場に出席している株主の議決権によって行わなければならない。
事前の議決権行使分は欠席として扱い考慮しない。

あえて事前の議決権行使ではなく、包括委任状を取得しておく必要。
  ●(2)議案の修正動議
    会社法 第304条
株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第一項において同じ。)につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
    招集通知に記載された決議事項について提出することができ、
招集通知の決議事項に記載されていない議案を新たに提出することはできない(法304条)。
    仮に株主が会社提案の議案以外に議案の提出を希望

株主総会の日の8週間前までに議案を提出する必要(株主提案権。同法303条)。
    会社提案の決議事項が取締役選任議案1つの場合に、
株主が配当を希望
⇒株主総会の日の8週間前までに株主提案権を行使して、剰余金の処分に関する議案を株主総会の目的事項にするよう求める必要。
株主が株主総会当日にできるのは、取締役選任議案に関する修正動議の提出だけ。
    この修正動議の裁決では、現に議場に出席している株主の議決権に限らず、事前の議決権行使分も出席として扱う。

事前の議決権行使文について、原案では出席、修正動議では欠席として異なる扱いをすると、両立しない原案と修正動議がいずれも成立することになりかねない。

事前の議決権行使分には、修正動議に賛成の意思表示をしていない
⇒修正動議の賛成として扱うことはなく、結果として反対として扱うことと変わらない。
    裁決のタイミング:
@修正動議の提出時にただちに採決
A原案の採決時に、先に修正動議を採決し、その後原案を裁決
B原案の採決時に、先に原案を採決し、修正動議は裁決せず否決されたものとみなす
(←
原案と修正動議は両立しない⇒原案可決=修正動議否決)
     
  ◇4 質疑の打ち切り
    発言を希望する株主が議場にいる場合でも、必要な質疑を尽くせば、議長は質疑を打ち切り、議案の裁決を行うことができる。
but
株主の質問権を不当に制限⇒決議取消事由に該当(法831条1項1号)
質疑打ち切り:
「平均的な株主が客観的にみて会議の目的事項を理解し、合理的に判断するjことができる状況にある」場合には許される。

株主の質問権も会議の目的を達することができる限りで認められる。
実務上:
報告事項の報告と決議事項の議案の説明におよそ30分を要する

開会から閉会までにおよそ2時間となる時間を目安に質疑打ち切りを行う取扱いがなされているのが一般的。
     
  ◇5 提案株主に対する説明の機会の付与
  ◆四 おわりに 
     
★6 株主総会で想定される質問と回答例