シンプラル法律事務所
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論点整理(株主総会(更新))

論点の整理です(随時増やしていく予定です。)

株主総会の実務対応(H30)
★(1) 本年定時株主総会に向けての留意点(商事法務2159)
  ◆一 概要
  ■1 はじめに
  ■2 昨年の傾向 
SSコードの改訂⇒機関投資家に議決権行使結果の個別開示がもとめられた。
  ■3 本年定時株主総会運営の基本路線 
法案改正等の外的要因はない。
昨年までに定着した総会実務を、どう進化させるか。
2つの潮流
A:ディスクロージャー型総会:
投資家に向けて経営に関する重要な事項を幅広く開示し、もって株主の支持を取り付け、議案への賛成はもとより、安定株主対策および株価向上対策に結びつけようとするもの。

B:ガバナンス型総会:
株主の経営に対するチェック機能に重きを置いたもの。
・社外取締役選任議案に関する詳細な説明
・社外取締役に対する質問およびそれに対する直接的な社外取締役による答弁
・各種委員会の活動に関する報告・質疑など
  ◆二 法令等の改正 
  ■1 昨年までの改正と対応
CGコード原則4−8:
上場会社に独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべき
経営者へのインセンティブ報酬:
平成29年度の税制改正⇒インセンティブプランの多様化に道を開く大幅な見直し
株式報酬
  ■2 本年の改正と対応
FDルールを含む金商法の一部改正の施行が本年4月1日。
証券取引所規則との関連:
コーポレート・ガバナンスに関する報告書において相談役・顧問制度に関する記載が求められる。
株式売買単位の100株への移行期間が本年10月1日に到来。
  ■3 将来の改正等を見据えた対応 
法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会が本年2月14日に正式に中間試案をまとめた会社法改正
・株主提案権の濫用的行使の制限
・定時株主総会の7月以降開催の問題
・事業報告等と有価証券報告書の一体的開示
  ◆三 株主総会関係書類作成上の留意点 
  ■1 招集通知の早期発送と発送前のウェブサイトへの掲載 
CGコード補充原則1−2A
⇒招集通知の早期発送と発送前のウェブサイトへの掲載(印刷原稿が校了⇒ネット掲載可能)
  ■2 招集通知の全部または一部の英訳
CGコード補充原則1−2C
  ■3 招集通知の任意記載と反対票 
CGコード補充原則1−2@
・社外でない取締役・監査役候補者の個々の指名理由に関する事項
・社外役員の独立性判断基準に関する事項
・経営理念等・経営戦略・経営計画に関する事項
・ガバナンスの充実を図る任意の仕組みの活用状況に関する事項
・取締役会の実効性評価に関する事項
・政策保有株式に関する事項
招集通知の任意記載:
反対票を最小限に抑えるという観点から検討。
  ■4 招集通知の元号表記
平成31年4月30日退位予定で、次の元号は決まっていない。
⇒西暦表記への変更検討。
  ◆四 コード対応等
  ■1 フォローアップ会議の動向
  ■2 SSコード(特に議決権行使結果の個別開示)の影響
昨年5月のSSコードの改訂で、議決権行使結果の個別開示等⇒約70を超える機関が自ら開示。
⇒反対理由の確認等。
集団的エンゲージメント(指針4−4)が明記。
長期投資であるパッシブ運用を行う投資家の参加により機関投資家協働対応フォーラムが設立。
  ■3 実質株主の出席要求への対応
  ■4 取締役会の実効性評価の株主総会参考書類等への記載
「取締役会の実効性評価」の任意記載
  ◆五 当日対応その他の留意点
  ■1 想定問答
@経営政策・営業政策
A配当政策・株主還元
B財務状況
Cリストラ・人事・労務
D子会社・関連会社関係
働き方改革
女性活用
製造業の検査データ介在等
コンプライアンス体制・内部監査体制
  ■2 株主・投資家との対話
インサイダー取引規制上の「重要事実」やFDルール上の「重要情報」に該当するような経緯情報には言及しない。
  ■3 ビジュアル化 
  ■4 社員株主への質問依頼
「サクラ質問」による株主総会決議取消事由に該当するかが争われた事例。
一般論として「サクラ質問」が行われることにより一般株主の質疑応答に充てられる時間が減少するなどとして、「上場会社における適切な株主総会の議事運営とは言い難い」との見解。
  ■5 社外役員の答弁対応
議長の議事進行権(会社法315条1項)に基づく裁量により決定。
but
「ガバナンス型総会」
  ■6 次年度以降の開催場所
  ■7 地震等の有事対応
すみやかに議案の採決に移り、すべての議案を一括して採決。
Jアラート(全国俊二警報システム)が発令された場合の対応。
     
★(2) 役員選任議案に係る実務上の留意点 (2161)
  ◆一 はじめに 
  ◆二 役員選任議案の共通の記載事項 
  ◆三 社外役員選任議案の記載事項 
  ◆四 監査役選任議案・監査等委員選任議案 
  ◆五 おわりに 
★(3) 株主総会参考書類作成上の留意点(役員選任議案以外)(2161)  
  ◆一 はじめに 
  ◆二 議案作成上の留意点 
  ■1 一般的記載事項
  ■2 剰余金処分議案
  ■3 定款変更議案
  ■4 退職慰労金支給議案
  ■5 役員報酬枠改定議案
  ■6 株式併合議案
  ◆三 おわりに 
     
★(4) 事業報告作成上の留意点 (2162)
  ◆一 はじめに
  ◆二 事業報告と有価証券報告書の記載事項の共通化
  ◆三 事業報告の法定記載事項と記載上の留意点
会社法435条2項⇒会社法施行規則第二編第五章第二節第二款(118条〜126条)
118条:公開会社・非公開会社を問わずに適用される「通則」
119条以下:「公開会社の特則」
125条:「会計参与設置会社における事業報告の内容」
126条:「会計監査人設置会社における事業報告の内容」
  ■1 通則
    「会社の状況に関する重要な事項」
「内部統制システムの整備についての決議の内容の概要および当該システムの運用状況の概要」
「会社を支配する者のあり方に関する基本方針」
「特定完全子会社の状況」
「会社と親会社等との間の取引に関する事項」
  ●「会社の状況に関する重要な事項」
公開会社の場合、後述の公開会社の特則に規定されている事項でおおむねカバー。
それ以外にあれば記載。
  ●「内部統制システムの整備についての決議の内容の概要および当該システムの運用状況の概要」
決議事項:
@会社法および会社法施行規則に定められた法定決議事項

多くの会社が、
A犯罪対策閣僚会議幹事会申合せの指針において低減されている「反社会的勢力による被害を防止するための体制」
B金融商品取引法上作成を要する内部統制報告書において評価が求められる「財務報告の信頼性を確保するための体制」
運用状況の概要:
取締役会で決議された基本方針に従って構築されている現状の体制
当該事業年度中の取組み
ex.
社内研修の実施状況や内部監査の実施状況につき、
対象範囲・実施回数・重点的に取り組んだ事項、
コンプライアンス強化月間として取り組んだ内容
リスク管理体制等において整備強化した内容
各種規程の新設・見直し
監査等委員会設置会社移行に伴う体制の変更
など 
  ● 「会社を支配する者のあり方に関する基本方針」
会社の財務および事業方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を規定
⇒その基本方針の内容の概要
 
敵対的買収防衛策を定めている場合、そのほか一定の取組みについて、具体的内容等を記載
  ● 「特定完全子会社の状況」
当該事業年度の末日において、多重代表訴訟の対象となる特定完全子会社がある
⇒その名称および住所等
  ● 「会社と親会社等との間の取引に関する事項」
親会社等との間の取引(当社と第三者との間の取引で当社と親会社等との間の利益が相反するものを含む)であって、個別注記表に注記を要するもの
⇒必要事項を記載。
「親会社等」には会社の経営を支配している自然人いわゆるオーナーが含まれる。
当該取引が当社の利益を害さないかどかについての取締役の判断とその理由が記載事項
⇒取締役会決議を要する(決算取締役会でこの記載がる事業報告を承認決議でOK。)
  ■2 公開会社の特則
    「会社の現況に関する事項」
「会社役員に関する事項」
「株式に関する事項」
「新株予約権等に関する事項」
「社外役員等に関する特則」
があり、それぞれその細目が規定。
(会社法施行規則120条〜124条)
  □(1) 会社の現況に関する事項(会社法施行規則120条)
    施行規則120条1項各号で列挙
    これらの事項は、部門別に区別することが困難な場合を除き、部門別に区別された事項として記載されなければならない。
「主要な借入先および借入額」
「資金調達の状況」
「直近三事業年度の財産および損益の状況」

部門別区別が困難⇒区別せずに記載されることが多い。
    連結計算書類を作成
⇒記載すべき事項を会社およびその子会社からなる企業集団の現況に関する事項とすることができる。
    当該事業年度の末日における状況を記載する項目
当該事業年度中の状況を記載する項目
but
「重要な親会社および子会社の状況」
「対処すべき課題」
「その他会社の現況に関する重要な事項」
については時点の明示がない。
「重要な親会社および子会社の状況」:
事業年度中に重要な親会社または子会社となったものおよび重要な親会社または子会社ではなくなったものも含めて内容とする。

事業報告は原則として当該事業年度の初日から末日までに発生ないし変動した事象を内容とするという事業報告の内容に関する規律。
「対処すべき課題」:
事業報告作成時点の内容
←当該事業年度の事業の経過および成果を踏まえて現時点における課題を内容とする趣旨
「その他会社の現況に関する重要な事項」:
列挙事項以外で事業年度中の会社または企業集団の現況に関する重要な事項があれば記載。

全株懇の事業報告モデル:
訴訟の提起・判決・和解
事故・不祥事・社会貢献等
を例示。

事業年度の末日後に生じたいわゆる後発事象について、
翌事業年度の財産または損益に重要な影響を及ぼす事象が発生
⇒個別注記表または連結注記表の記載事項(会社計算規則114条)。
but
会社の現況に関する重要な事項に該当する場合は事業報告にも記載する必要。
    「一体開示の取組」
事業報告:「使用人」
有価証券報告書:「従業員」
  □(2) 会社役員に関する事項(会社法施行規則121条)
    会社法施行規則121条各号で
「会社役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)に関する事項」が列挙
  ●会社役員の氏名等 
    「会社役員の氏名」
「会社役員の地位および担当」
「会社役員の重要な兼職の状況」
を一覧表にして記載し、

欄外注記として、
「監査役、監査等委員又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実」、
社外役員である旨、
独立役員として金融商品取引所に届け出ている社外役員(金融商品取引所の開示要請)
などを記載
するのが一般的。
「責任限定契約の内容の概要」については、
注記する例と、別項目を立てて記載する例。
    以上の法定事項の開示対象となる会社役員:
直近の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者」(施行規則121条1号)

同条4号〜6号の報酬関係、
7号の辞任した会社役員または解任された会社役員、
11号のその他の会社役員に関する重要な事項
の記載についてはこの限定がない。
事業年度中の記載を要する

会社役員の一覧表を事業年度末日現在で記載して、
欄外注記で期中の担当等の異動や就任者・退任者を記載したり、
別に異動者や退任者の一覧表を作成して記載する例。
事業年度末日以降の会社役員の異動、たとえば執行役の翌事業年度開始日の新体制などについても、注記や一覧表で記載する例。 
直前の定時株主総会で任期満了により退任した者は、記載対象となる会社役員ではない。
but注記に任意記載する例が多い。
辞任した会社役員または解任された会社役員(株主総会で怪人されたものを除く。同条7号。)
⇒別途記載事項が定められている。
    「一体開示の取組」
事業報告記載事項の「会社役員の地位および担当」や「会社役員の重要な兼職の状況」は
有価証券報告書の「役員の状況」において記載することが可能。
株主総会参考書類で取締役候補者の議案に略歴が記載事項
⇒通常、事業報告には略歴は記載されない。
有価証券報告書にの役員の状況は略歴の記載を中心に紙幅をとって開示。
  ●会社役員の報酬等
    会社法施行規則121条4号〜6号は、「会社役員の報酬等」に関する記載事項。
同規則124条1項5号〜7号の「社外役員の報酬等」も併せて記載されることが多い。
報酬開示の対象となる「会社役員」および「社外役員」:
開示対象の限定がない

直前の定時株主総会日までのに退任した会社役員に対する報酬等も含めて
当該事業年度に対応する報酬等(当該事業年度に対応する年俸、賞与、退職金引当金、ストック・オプションとしての新株予約券の費用が一般的に該当)を開示。

特定譲渡制限付株式等の株式報酬についても、
会計上、対象勤務期間の各期に費用計上した額を、
事業報告において各期の報酬に含めて開示。
    4点の開示事項
  第1
「当該事業年度に係る会社役員の報酬等」
について、
取締役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区分する)、会計参与、監査役または執行役といった役員区分ごとの報酬等の総額およびその員数の開示(121条4号イ)。 
全役員を個別開示することや(同号ロ)、
一部の役員につき役員区分ごとの総額開示を併用すること(同号ハ)も可能。
役員報酬額には使用人給与を含めず(使用人給与が重要である場合には別途開示する)、
区分ごとの総額記載に際して記載する員数に無報酬の者は含めない。
  第2
「当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等」

を記載(121条5号)。

事業年度と対応しない報酬等、たとえば事業年度ごとに引当金を積んでいない退職慰労金等
積んでいる場合であっても退職慰労金の支給決議を行う以前の各事業年度の事業報告において報酬等に含めた記載を行っていな場合


過去の事業報告における報酬開示におて退職金引当金を含めて開示済み⇒原則として重ねて開示する必要はない。
  第3
事業報告作成会社に親会社等があるとき:
社外役員が親会社をはじめとするグループ会社から役員報酬等を受けている⇒その総額を記載。
親会社等がない場合:
社外役員が子会社から役員報酬を受けている⇒その総額を記載。
  第4
「各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の内容の概要」
but
事業年度末日において指名委員会等設置会社でない株式会社において記載を省略することができる。(121条6号)
    第1と第2について、
社外役員の報酬等の総額およびその員数は追加して開示する必要(124条1項5号、6号)。
社外取締役と社外監査役を区分する必要はなく、社外役委員としての報酬総額等を記載すればよい。
but
取締役または監査役の報酬総額および員数の箇所に
「うち社外取締役〇名〇円」
「うち社外監査役〇名〇円」
のように内訳表示する例が多い。
    「一体的開示の取組」
事業報告および有価証券報告書に
社外取締役を除く取締役
社外取締役
社外監査役を除く監査役
社外監査役
それぞれの報酬総額に区分して記載することで共通の記載が可能。
有価証券報告書のほうは、

報酬等の種類別開示
連結報酬等の総額が1億円以上である役員の個別開示
役員報酬等の算定方法決定に関する方針等
事業報告より詳細な記載が求められている。

but
個別開示部分を除いて記載を共通化している例は見られる。

後述の役員報酬の方針も含め、中長期的な企業価値向上に向けた報酬体系について株主等の理解のため業績連動報酬や自主株報酬の導入状況について積極的な情報発信が期待されている。
   
  □(3) 株式に関する事項(施行規則122条)
    事業年度末日における大株主10名(自己株式を除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合の高い順)の氏名または名称、所有株式数および所有割合の記載。
上位10名の中に自己株式が入る⇒これを一覧から除いた上で、枠外注記することが一般的。
事業年度末日時点の株主名簿をもとに記載し、
枠外注記として
大量保有報告書が提出されたことにより相当数の株式の異動が報告されたが株主名簿上のノミニ―との関係が確認できない旨、
信託口名義における拠出者の説明
オーナーなどの大株主の去就を会社が把握し相続手続が未了の旨
など記載する例。
    有価証券報告書の「大株主の状況」:
株主住所や事業年度中の主要株主の異動等事業報告より多くの記載事項が求められている。
but
平成30年1月26日に交付された開示府令改正:
大株主の所有株式数割合の記載については自己株式を除く発行済株式総数に対する割合を記載〜事業法個の記載と統一。
    「その他株式に関する重要な事項」:
発行可能株式総数
発行済株式総数
事業年度末日の株式総数
当該事業年度中または事業年度末日以降の新株発行、株式分割、消却による増減
  □(4) 新株予約権等に関する事項(施行規則123条)
    @「事業年度末日において会社役員が有する新株予約権等」および
A「事業年度中に会社の使用人、子会社の役員および使用人に交付した新株予約権等」
の2つの側面から、
職務執行の対価として交付した新株予約権等の内容の概要と所有人数(Aは交付した者の人数)を記載(1号、2号)。

職務執行の対価として交付したものに限られ、それ以外のたとえば転換社債型新株予約権付社債等の内容の概要については
「その他新株予約権等に関する重要な事項」として記載(3号)。
@の「会社役員」:
「当該事業年度の末日において在任している者に限る」⇒退任した元役員が事業年度末時点で有する新株予約券等についてまで記載する必要はない。
  □(5) 社外役員等に関する事項(施行規則124条)
    開示対象となる「社外役員」:
会社法2条15号および16豪の社外取締役または社外監査役であって、
会社が意図して社外取締役または社外監査役として位置づけている者(施行規則2条3項5号に該当する者)。
「直前の定時株主総会終結の日の翌日以降に在任していた者」が事業報告での開示対象。
(施行規則124条1項5号〜7号の報酬関係と同項8号の社外役員の意見を除く)
  ●社外役員の重要な兼職に関する事項 
@「他人の法人等の業務執行者であることが重要な兼職に該当する場合」および
A「他の法人等の社外役員等を兼任していることが重要な兼職に該当する場合」
に会社と当該他の法人等との関係を記載(124条1項1号、2号)。
重要な兼職の状況は、会社役員一般の記載事項

会社役員の一覧の箇所に兼職先と地位を記載して、
当該他の法人との関係については枠外の注で付記する例

別に項目建てした社外役員に関する記載事項のほうで社外役員ごとに重要な兼職と当該他の法人との関係を一覧表にするなどの例
当該他の法人との関係:
「〇〇製品に関する取引関係がある」
「資金の借入れなどの取引がある」
「〇〇法人には寄付を行っている」
といった記載。
有価証券報告書:
コーポレート・ガバナンスの状況欄に、
社外役員が他の法人等の役員等を兼職している場合は
「提出会社と当該他の法人等との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係」
を記載。
  ●オーナー、会社または特定関係事業者の業務執行者の親族 
社外役員が、
@自然人である親会社等の親族である場合、
A当該役員・業務執行者の親族である場合、
B当社の特定関係事業者の役員・業務執行者の親族である場合
⇒その事実を記載(施行規則124条1項3号)。
特定関係事業者(施行規則2条3項19号):
@親会社等がある場合⇒当該親会社等ならびに当該親会社等の子会社等および関連会社(親会社等が会社でない場合は関連会社に相当するものも含む)
A親会社等がない場合⇒当社の子会社および関連会社
B当社の主要な取引先
親族の範囲:
配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者
独立役員届出制度における独立性基準に
「主要な取引先の業務執行者およびその近親者」があり、
これを判断する際の「主要な取引先」について、特定関係事業者の判断要素の1つである「主要な取引先」に準じて判断するとされている。

尚、独立性基準における近親者の範囲は二親等内の親族。
   ●各社外役員の当該事業年度の主な活動状況
会社法施行規則124条1項4号においては、
「各社外役員の当該事業年度の主な活動状況」として、一定の事項の記載が要求されている。
取締役会への出席状況(社外監査役の場合や監査役会の出席状況を含む):
何回中何回出席あるいは〇%の出席率のように数値で記載。
  ●社外取締役を置くことが相当でない理由 
事業年度末日において大会社かつ監査役会設置会社であって有価証券報告書提出義務を負うものが、社外取締役を置いていない場合⇒社外取締役を置くことが相当でない理由を記載(施行規則124条2項)。
開示理由:
「適任者不在」
「迅速かつ的確な経営の阻害」
「社外取締役を置かなくても現状のガバナンスで十分」
の3種類。
     
  ■3 会計監査人設置会社における事業報告の内容(施行規則126条)
    会計監査人設置会社の事業報告

「会計監査人の氏名または名称」
「当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額および当該報酬等について監査役会等が同意をした理由」
など会社法施行規則126条各号の事項。
会計監査人の報酬等の額:
会計監査人としての報酬が対象となるが、
金融商品取引法上の監査業務報酬と区別できない⇒合算記載の上、その旨を注記。

非監査業務を依頼⇒その対価は含めずに記載し、別途、非監査業務の内容を記載(126条3号)。

連結計算書類作成義務のある大会社:
当社およびその子会社が当社の会計監査人に支払う金銭損とあの財産上の利益の合計額と、
当該会計監査人以外の監査法人等が子会社(重要なものに限る)の監査を担当しているときはその事実を記載(同条8号)。

前者における合計額は、非監査業務に対する対価を区分する必要はなく、総額で記載。
有価証券報告書:
提出会社および連結子会社の別に監査証明業務および非監査業務にそれぞれ区分して二連結会計年度分の報酬額を記載。
グラス・ルイスの議決権行使助言方針:
監査人と、監査と監査に関連する報酬額の合計額が、全体の報酬額の過半を占めない場合⇒監査役全員に反対助言を行う。
    会社法459条1項の規定により、定款で剰余金の配当等の決議権限を取締役会に委譲している会社:
「定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針」を事業報告に記載(126条10号)。
ex.
配当性向等の指標を含む配当政策や自己株式取得の方針を記載。
  ◆四 事業報告に任意に記載する事項の検討
  ■1 コーポレートガバナンス・コードに関する事項
  CGコード補充原則1−2@:
「上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ的確に提供すべきである」

各社の事業報告においてCGコード関連の記載が増えている。 
記載が考えられる項目:
開示11原則と
「株主に説明すべき」としている原則
が中心。
  □(1) 中期経営計画 
    CGコード関連で事項で事業報告に最も多く記載が見られるのは、中期経営計画に関する事項。
CGコード原則5−2でも、経営戦略や経営計画について株主にわかりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきことが規定。
有価証券報告書記載事項でもある。
「対処すべき課題」に含めて記載する会社が多い。
    CGコード補充原則4−1Aは
「中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行う・・・べき」と規定。
有価証券報告書:
新たに「経営方針・経営戦略の目標指標に照らして経営者が経営成績等をどのように分析・検討しているか」が記載事項とされた。
  □(2) 資本政策 
    CGコード原則1−3:
資本政策の基本的な方針について説明を求めている。

配当方針等の株主還元の方針は資本政策の一部。
CGコード原則5−2:
経営計画の公表に当たって収益計画や資本政策の基本方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、経営資源の配分等に関し何を事項するかについて、株主にわかりやすい言葉・論理で説明を行うべき。 
   
将来どれだけ稼ぎ(収益計画、収益率・資本効率等の目標)、
稼いだ資金をどれだけ株主に分配し内部留保とするか(資本政策の基本方針)、
内部留保はどのように使うのか(経営資源の分配:設備投資、研究開発投資、人材投資等)
という道筋を一体で開示。
     
  □(3) 役員報酬の方針 
    会社法施行規則:
役員報酬の決定方針の概要は指名委員会等設置会社以外の会社は事業報告の記載を省略できる。
but
現状、有価証券報告書やCGコード原則3−1(iii)に基づくコーポレート・ガバナンス報告書:
役員報酬決定方針やその手続(または決定方法)が記載事項とされている。
    時期会社法改正の中間試案:
役員報酬の内容に係る決定に関する方針や業績連動報酬等に関する事項その他を
機関設計にかかわらず
公開会社における事業報告記載事項とすること

株主総会において報酬議案を提出する場合は
方針の内容の概要および当該議案が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由を説明しなければならない
とする案が提示。
法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会:
会社法の従来のお手盛り規制のみならず、
取締役の報酬等の内容が適切なインセンティブを付与するものとなっているかどうか
確認するためには株主に対して説明される必要があると考え。
     
  □(4) 社外役員の独立性基準 
    CGコード原則4−9:
社外役員の独立性基準の開示が求められている。
     
  □(5) 政策保有株式 
    C-Gコード原則1−4:
政策保有株式について、
政策保有に関する方針、
毎年の取締役会での検証を反映した保有のねらい・合理性についての具体的な説明、
議決権行使の基準の開示
を求める。
     
  ■2 顧問・相談役
    今年1月からコーポレート・ガバナンス報告書に、
代表取締役等を退任した者の状況欄が新設され、
代表取締役社長等であった者が退任後に相談役や顧問など何らかの役職に就任している場合に、そうした情報を開示することとして
役職・地位、業務内容、勤務形態・条件(常勤・非常勤の別、報酬の有無等)などが記載要領により例示。
     
  ◆五 おわりに
    2月に「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」が公表。
改正事項には、事業報告を含む株主総会資料の電子提供制度が含まれる。
近年は
ESG
サステナビリティ
ダイバーシティ
に関する記載も充実。
     
★(5) 株主総会における議事運営  
  ◆一 はじめに
  ◆二 株主総会の事前準備
  ■1 株主総会当日の役割分担
参加者:
議長、事務局、弁護士、証券代行、社員株主、警察等が、
それぞれ自身の役割と責任領域を明確に認識。
議長:
議事進行
株主の発言の要約
答弁役員の使命
動議対応
不規則発言への対応
  ■2 株主提案権への対応
株主提案⇒
@株主提案権の行使条件を充足しているかを判断
A議案として取り上げる
株主提案権の行使要件:
@総株主の議決権の1%以上または300個以上の議決権を6カ月前から継続保有
A法令定款に違反しない
B実質的に同一の議案につき総株主の議決権の10%以上の賛成を得られなかった日から3年を経過
C個別株主通知
会社法改正の議論⇒
平成30年2月14日に公表された「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案」
  ■3 事前質問
事前質問⇒
取締役および監査役は、会議の目的事項に関して質者があった場合に
「説明をなすために調査が必要であること」を理由として説明を拒むことができなくなる(施行規則71条1号)。
but
事前質問を株主総会において取扱う必要はない。
  ◆三 総会会場の管理
  ■1 株主総会会場の設営
    役員席と株主席の遮断
議長を支援する事務局席の配置位置
マイク
第2会場:
@第1会場の様子を確認できる状態
A議長席から第2会場の様子を確認できる状態
B第2会場の株主が直接発言できるか、第2回会場から第1会場に移動して発言できる状態
の確保。
  ■2 ディスクロージャー型総会の会場設定
    会場に入場後も大型スクリーンで自社製品のコマーシャルや会社のプロフィールムービーを上映
  ◆四 株主総会当日の受付事務
  ■1 株主資格の確認方法
    @株主以外の者が株主総会に出席し、決議に参加
A出席資格を有する者を出席させなかった場合
⇒決議取消しのリスクを生じさせる可能性。
    議決権行使書を提示させることで株主資格を確認。 
議決権行使書の持参をしなかった株主

株主名および住所等を記入させて上で株主名簿と照合して入場
さらに身分証明書等の提示
  ■2 実質株主の総会出席
    CGコード補充原則1−2D:
実質株主(グローバルな機関投資家等)の株主総会における議決権行使等についての検討が求められた。
全国株懇連合会が「グローバルな機関投資家等の株主総会への出席に関するガイドライン」でグローバル機関投資家(A)が株主総会に出席する4つの方法。
A:1単元以上の株式の所有者となり、代理権をAに授与
B:会社側の合理的裁量⇒株主総会を傍聴
C:特段の事情を発行会社に説明し、Nの代理人として出席
D:定款変更可能にする。
  ■3 受付事務のその他の留意事項
  ■4 お土産
    お土産廃止の動き。
←出席する株主と出席しない株主との公平性の確保。


出席株主数減少。
  ◆五 議事進行
  ■1 シナリオ
    議長シナリオ:
A:一括上程方式:
目的事項が複数の場合に全議案を一括で審議し、その後に採決。

採用増加。

B:個別上程方式:
議案を1議案ずつ上程し、審議し、採決。
  ■2 シナリオの全体構成と新しい視点
    <第1部>
@
A
B議事進行方法の確認。
C
D
E
F事業報告・連結計算書類・計算書類の内容報告。
G
H
I
J
<第2部>
K審議(質疑応答)
L質疑打ち切り。
<第3部>
M決議事項の議案の採決。
N
O
    Bで、株主総会の議事進行方法について議場の了承をとる。
質問、動議を含めた一切の発言を、Kの審議時まで受け付けないことについて議場の了承をとる。
⇒株主の発言は基本的に受け付けずに、報告事項の報告と議案の上程をを終了させることができる。

株主からの質問や動議の提出などはKの審議において一括して受け付け、いったん審議を終了すれば、その後は、株主からの質問や動議の提出を制限。
ディスクローズ型総会:
Fの事業報告等の内容報告に入る前に、この1年間経営を担ってきた取締役および監査役を紹介する例。
  ■3 ビジュアル化
    事業報告や計算書類の報告をビデオ上映により行う。
ビデオ上映+ナレーション。
事業報告、計算書類の報告だけでなく、
議案説明、自車製品・サービスの紹介、将来の目標・計画の説明などでもビジュアル化の実施。
  ■4 質疑応答の整理
  ■5 質疑打切りのタイミング
    株主からの発言希望がある状態であっても、株主が目的事項について合理的に理解・判断するために必要な質問が出尽くしている
⇒議長権原で質疑を打ち切ることも可能。
but
実務上は、発言希望を持つ株主がいる状態での質疑の打ち切りについては、議場の株主の議決権の過半数の同意を得るシナリオとしていることが多い。

より客観的な判断⇒事務局の判断に委ねることが合理的。
  ■6 動議対応
    @議事進行上の動議(手続的動議)
A議案の修正動議
    手続的動議:
議事整理権は議長にある⇒手続的動議として議長が取り上げて採決をしなければならない手続的動議は少数。

一般的には
@議長不信任動議
A調査役選任動議
B延期・続行の動議
C会計監査人の出席動議
D採決方法の動議
の5つ。
これらの手続的動議⇒議長はこれを取り上げ、直ちに議場に諮ってこれを否決。 
    会社法 第三〇四条
 株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第一項において同じ。)につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の十分の一(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
株主は、議案に関して修正動議を提出出来る(法304条)。
議案の修正動議が提出できるのは、招集通知に記載された株主総会の目的事項から株主が予想できる範囲内である必要があると考えられている。
but
範囲内か否かは、必ずしも明らかではない。
⇒修正動議として取り上げた上で否決するのが一般的。
採決の方法:
A:修正動議が提出された時点で、ただちに取り上げて秘訣するパターン。
B:原案を先に採決し、原案が承認可決されることによって、論理的に両立しない修正動議を否決させるパターン。
    一般の株主が手続的動議や修正動議を提出するケースは少ない。
⇒株主の発言が本当に動議を提出するものなのか否かを確認。
  ◆六 答弁役員
  ■1 答弁の役割分担
    株主からの質問に対する答弁者を誰にするか:
議長が議事整理権に基づき決定することができる。

答弁についての役割分担を明確化することが合理的なケースも多い。
  ■2 説明義務の範囲
    株主総会は
@株主に対して一定の事項を報告し、
A決議を求める
会議体

株主は総会で株主総会の目的である事項について質問することができ、
取締役等はこれに対して必要な説明を尽くす必要がある。
@報告事項については、
事業報告、計算書類、および附属明細書の記載事項について説明義務を負い、
A決議事項については、
株主が議案の決議に際して賛否の合理的判断をするのに必要な範囲の説明をする義務を負う。

違反した場合:
報告事項⇒過料(976条9号)
決議事項⇒決議取消事由(831条1項1号)
  ◆七 株主総会当日の情報のインターネット開示
  ■1 総会情報の自社ホームページへの掲載実施
    招集通知の開示
その他
報告事項の動画や資料
質疑応答部分のテキスト
  ■2 株主総会当日の情況のインターネット開示
    出席株主の肖像権の保護など配慮すべき課題
  ◆八 おわりに
    平成28年時点で、 国内外の機関投資家が54.2%の株式を保有
株主総会で、株主と会社が建設的な対話を求めている
     
★(6) 株主総会で想定される質問と回答例  
  ◆一 本年の提示株主総会を取り巻く状況
  ◆二 経営戦略・経営計画に関連した質問と回答例
  ■1 経営戦略
  ■2 経営計画の進捗
  ◆三 経営体制に関連する質問と回答例
  ◆四 コンプライアンス・リスクマネジメントに関連した質問と回答例
  ■1 他社の不祥事
  ■2 海外グループ会社のガバナンス
  ◆五 その他の質問と回答例
  ■1 政策保有株式
  ■2 退任役員の顧問・相談役への就任慣行
     
★(7) 株主総会終了後の実務  
  ◆一 はじめに 
  ◆二 株主総会議事録の作成
  ■1 議事録作成の意義
  ■2 記載事項
  ■3 議事録の備置
  ◆三 株主宛発送物
  ■1 決議通知
  ■2 配当関係書類
  ■3 報告書
  ■4 その他の同封物
  ◆四 開示書類の提出
  ■1 有価証券報告書
  ■2 臨時報告書
  ■3 CG報告書
  ◆五 取締役会
  ◆六 監査役会
  ◆七 議決権行使書等の備置
  ◆八 変更登記
  ◆九 インターネットを活用した総会後の情報開示
  ◆十 おわりに