シンプラル法律事務所
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論点整理(株主総会書類関係)

論点の整理です(随時増やしていく予定です。)

株主総会関係書類の作成
★狭義の招集通知の作成
★狭義の招集通知の作成 記載事項 「@招集通知の記載事項」へ
代替記載 「A招集通知等への代替記載が可能な事項」へ」
招集通知等に記載すべき事項が他の書類に記載
⇒当該招集通知等への記載の省略が認められている。
招集通知に記載できる議決権行使書面の一定の記載事項:
@賛否の表示がない場合の取扱い
A重複行使の取扱い
B議決権行使期限
(会施則66C、法298@(5)、299C)
電子投票採用会社の場合 @電磁的方法により議決権を行使することができること
A電磁的方法の議決権行使期限
B「書面と電子」、「電子同士」の重複行使があった場合の取扱い
C電磁的方法での招集通知受領承諾株主に対し、請求があった場合に議決権行使書面を送付するときはその旨
★株主総会参考書類
★株主総会参考書類 記載事項 「B株主総会参考書類の記載事項」
剰余金の処分議案 @株主に対して「剰余金の配当」を行う場合には、原則として株主総会の決議が必要(法454@)
A任意積立金の積立てや取崩し等、「剰余金についてのその他の処分」を行う場合も株主総会の決議が必要。(法452条)
●剰余金の配当(現金配当かつ種類株式発行会社でない場合)の議案:
@配当財源の種類及び帳簿価額の総額
A株主に対する配当財産の割当に関する事項(1株当たり配当金額)
B当該剰余金の配当の効力発生日

●その他の剰余金の処分の議案:
@増加する剰余金の項目
A減少する剰余金の項目
B処分する各剰余金の項目
C「提案の理由」
〜配当方針や内部留保等の方針を記載
(事業報告や決算短信等の記載との整合性の確認)
配当金が効力を生ずる日は、総会の翌日以降の営業日とするのが通例
(その他)資本剰余金を原資とする配当を行う場合は、税制上の取扱いが異なる(みなし配当に該当する部分以外は、税法上の配当所得とはならない)ため、参考事項として資本剰余金を原資とする旨を記載することが考えられる。
配当その他の剰余金の処分がない場合、当該議案は付議が不要
会社計算規則の定めにより、資本金の4分の1に達するまで、剰余金の配当を行った額に10分の1を乗じた額を資本準備金もしくは利益準備金に積み立てることが必要であるが、この分は議案の内容とする必要はない。
準備金減少議案 準備金の額を減少するには、原則として株主総会決議が必要。(法448)
議案として
@減少する準備金の額
A減少する準備金の額の全部または一部を資本金とするときは、その旨および資本金とする額
B準備金の額の減少の効力発生日を定めること
が必要。
Aについては、平成21年4月1日施行の会社計算規則の改正により、資本準備金だけでなく利益準備金も資本金に組み入れが可能。
準備金の額の減少を行う場合、総会決議に加え、原則として、債権者保護手続きも必要。(法449)
異議申述期間として最低1か月の設定が必要⇒債権者保護手続きに必要な期間を勘案して、効力発生日を決める必要。
債権者保護手続きは、会社法449条1項但書に定める場合(欠損の額を超えない範囲で準備金のみを減少し、定時総会で決議を行う場合)には不要。
減少する準備金の額について、効力発生日における準備金の額の範囲内で減少可能。(法448A)
「提案の理由」として、株主総会参考書類に、準備金を減少する目的等を記載する必要。
「ex.会社法448条1項の規定に基づき、利益準備金の取り崩しを行い、繰越利益剰余金に振り替え、次期の配当に備えるものであります。」
取締役選任議案 会社の属性並びに候補者の属性を踏まえ、必要な記載事項を記載することが必要。
「○○氏は、社外取締役候補者である」旨の記載を行った場合、会施則3条7号に定める「社外取締役候補者」となり、社外役員候補者としての記載が必要となる。
⇒社外取締役の形式的要件を満たす場合でも、当該記載を行うか検討する必要。
社外役員候補者に関する記載については、コーポレートガバナンス報告書の社外取締役に関する記載との整合性に留意。
平成21年4月1日施行の改正により、「当該株式会社の取締役に就任した場合、重要な兼職に該当する事実があることとなる場合はその事実」を記載することが必要となる。
これは、株主総会参考書類作成時点において確認できた兼職のうち重要なものを記載すれば足りる。
なお、株主総会参考書類作成時点では兼職の事実があっても、取締役就任時までもしくは就任後まもなく兼職状態が解消される場合は、記載不要
「当該候補者が特定関係事業者等であることを会社が知っているときはその旨等特定関係事業者関係の記載」について、「会社が知っているとき」とは、これらの事項が開示事項とされていることを前提として行われる調査の結果として知っている場合を指す。(十分な調査を行うことなく「知らない」という整理を許容するものではない。)

株主参考書類を作成する前に当該社外取締役候補者にアンケート等を行い該当の有無を確認すべき。
監査役選任議案 会社の属性並びに候補者の属性を踏まえ、必要な記載事項を記載する必要。
コーポレートガバナンス報告書の社外監査役に関する記載との整合性に留意する必要。
役員報酬等の改定議案 報酬等を変更する場合、参考書類には、(変更後の)報酬等の算定基準ならびに変更の理由(提案の理由)を記載することが必要。
役員賞与の支給を個別の議案として上程 取締役等に役員賞与を支給する場合の実務対応としては、
?取締役等の「報酬等」に役員賞与分も含める方法、もしくは
?役員賞与の支給について「報酬等」とは別枠で個別の議案として上程する方法
役員賞与の支給を個別の議案とする場合、参考書類への記載事項は、支給金額に加え、
@報酬等の算定基準
A支給対象が複数の取締役もしくは監査役である場合、当該支給対象の取締役もしくは監査役の員数
B取締役の一部が社外役員である社外取締役の場合、社外取締役と他の取締役の区分を記載する必要。
役員へのストックオプション付与の議案 会社法では、役員に対するストックオプション(新株予約権)は、「報酬等」に該当するものとして整理。
⇒報酬等の議案として付議する必要。
上場株式を目的とする新株予約権の場合、オプションの公正価格算定方法が確立されており、「確定額報酬等」かつ「金銭以外の報酬等」と考えられる

議案には「報酬等の額」と「具体的な内容」を記載することが必要。
「具体的な内容」としては、付与される財産がストックオプションである旨、および付与されるストックオプションの価値の上限額、付与対象となる新株予約権の要綱等の事項を定めれば足りる。
以上に加え、報酬等の議案において株主総会参考書類に記載すべき事項(算定基準、対象の取締役、監査役の員数に加え、一般的記載事項としての「提案の理由」と「非金銭報酬としてのストックオプションを報酬として相当とする理由」)を記載。
従業員に付与する場合や子会社の役職員に付与する場合は、特に有利な条件で発行する新株予約権の募集時効の委任決議と(株主総会の特別決議)として承認を得るケースも少なからずある。
役員退職慰労金支給議案 「報酬等」に該当⇒報酬等の議案として参考書類を作成する必要。
@報酬等の算定基準
A支給対象者が複数の場合、支給対象者の員数
B退職する各役員の略歴など
★事業報告の作成
★事業報告の作成 項目 「C事業報告」参照
株主が理解しやすいよう、適宜順序を入れ替えたり、項目をまとめたりしてもOK。
昨年との変更 施行規則改正の影響 @株式会社の支配に関する基本方針
A会社役員および会計監査人の解任および辞任に関する開示
B会社役員の兼職等の状況に関する開示
(他の会社の代表状況等もすべて「重要な兼職」に一本化、ならびに社外役員の兼職が「重要な兼職」に該当する場合の会社と取引先との関係の記載)
C株式に関する事項
(大株主上位10名の氏名・名称、持株数、持株比率の記載の義務j化)
D新株予約権に関する事項
について変更
内部統制システム関係 会社法施行規則118条2号において、会社法362条4項6号に定める、いわゆる内部統制システムの決定又は決議の内容の概要を事業報告に記載する必要。
当該内部統制システムの内容につき事業年度中に変更を行った場合は、変更前後の内容を記載することが必要。
「反社会的勢力排除の体制整備」や「財務報告の信頼性を確保するための体制整備」に関する事項を追加する動き。
当事業年度において、取締役会決議により当該追加を行った場合には、事業報告への記載も必要。
会計監査人の名称 監査法人の「有限責任監査法人」へ移行する動き

新名称を記載するとともに、名称変更につき必要に応じて注記をする。
上場規則改正 各証券取引所は、上場会社に一般株主との利益相反が生ずるおそれのない「独立役員」の設置を上場会社に義務付け。

任意の開示として、社外役員のうち、取引所に対し「独立役員」として届出た者を記載することもあり得る。
「株式会社(企業集団)の現況に関する事項」 会施則120条に規定
「主要」あるいは「重要」の基準の確認。
部門別に区別された事項を記載する必要。
連結計算書類作成会社については、各記載事項を企業集団ベースで記載することにより単体ベースでの記載を省略することが可能。
but
子会社の数等によっては、「主要な借入先」等を企業集団ベースで記載することは困難。
⇒記載の基準を検討する必要。(企業集団ベースとするか、単体ベースとするか)
「財産及び損益jの状況」について、」会計方針の変更その他正当な理由により、直前3事業年度における数値を定時総会で報告した内容から変更することが可能。
⇒会計方針の変更を行った場合に検討。
「大株主の状況」 有価証券報告書での開示に準じ、平成21年4月1日施行の会社法施行規則の改正により、
@大株主上位10名の氏名・名称
A所有株式数(株式の種類ごと)
B持株比率(分母は事故株式を控除後の発行済株式総数)
を記載。
種類株式を発行している場合、所有株式数の合計と種類ごとの所有株式数を内訳で記載する対応が考えられる。
持株比率は、種類ごとに記載するのではなく、あくまで分子は優先株式等の種類株式も含めた所有株式数となり、分母も優先株式等の種類株式も含めた発行済株式総数から事故株式の数を控除した数。
監査役または監査委員の「財務及び会計に関する相当程度の知見 「財務及び会計に関する相当程度の知見」とは、
公認会計士、税理士等の会計に関する法的資格を有する場合、簿記等の会計に関する資格を有する場合、企業の会計に関する事務に携わったことがある場合などが該当。
「会社役員」の記載事項 @ @会社役員の氏名。
「直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者」(※)に限定される。
A A会社役員の地位および担当。
上記(※)に限定
B B当該事業年度に係る会社役員の報酬等
上記(※)の限定はない。
但し、「当該事業年度に係る」報酬等に限定される。
C C当該事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等
上記(※)の限定はない。
但し、「当該事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかになった」報酬等に限定される。
(事業年度に在任されなかった会社役員も対象となる可能性がある。)
D D各会社役員の報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法およびその方針の内容の概要。
上記(※)の限定はない。
事業報告作成時点の方針を記載すればOK。
E E当該事業年度に辞任した会社役員または解任された会社役員に関する事項。
上記(※)の限定はない。
ただし、「当該事業年度」における辞任・解任に限定される。
F F当該事業年度に係る当該株式会社の会社役員(会計参与を除く)の重要な兼職の状況
上記(※)に限定。
G G会社役員のうち監査役または監査委員が財務および会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実。
上記(※)に限定。
H Hその他、株式会社の会社役員に関する重要な事項。
上記(※)の限定はない。
事業年度に在任しなかった会社役員も対象になるが、「重要な事項」に該当するかで考慮する。
「社外役員」の定義 会施則2条3項5号ロ
社外取締役、社外監査役(形式的要件)に該当し、かつ以下に記載する要件のいずれかを充足した者
@特別取締役制度を採用している会社、委員会設置会社の社外取締役、総会決議による責任減免を受けた場合、社外取締役と責任限定契約を締結している場合
A監査役会設置会社の社外監査役、社外監査役と責任限定契約を締結している場合
B当該会社役員を社外取締役又は社外監査役として、計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他当該株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示している場合
B⇒
株主総会の参考書類で当該候補者は社外取締役の候補者もしくは社外監査役の候補者である旨を記載したり、有価証券報告書等他の開示書類において同様に社外取締役もしくは社外監査役である旨を表示した場合は、「社外役員」となり事業報告等に固有の記載が必要となる。
社外役員特有の記載事項と記載すべき社外役員の範囲 @ @社外役員が他の法人等の業務執行取締役、執行役もしくは業務を遂行する社員その他これに類する者又は使用人であることが重要な兼職に該当する場合は、当該株式会社と当該他の法人等との関係。
「直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者」(※)に限定される。
A A社外役員が他の株式会社の社外役員その他これに類する者を兼任していることが重要な兼職に該当する場合は、当該株式会社と当該他の法人等との関係。
(※)に限定される。
B B社外役員が当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役もしくは業務を執行する社員その他これに類する者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを会社が知っているときは、その事実。
(※)に限定される。
C C各社外役員の当該事業年度における主要な活動状況(以下の事項を含む)
(i)  取締役会への出席の状況
(ii) 監査役会への出席状況(社外監査役)、監査委員会への出席状況(監査委員)
(iii) 取締役会(監査役は監査役会、監査委員は監査委員会を含む)における発言の状況
(iv) 当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容(重要でないものを除く)
(v) 当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な(社外監査役の場合「不正な」)業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く)があるときは、各社外取締役が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要。
(※)に限定される。
D D社外役員と当該株式会社との間で締結している責任限定契約の概要(当該契約により当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられているときはその内容)。
(※)に限定される。
E E当該事業年度に係る社外役員の報酬等の総額及び員数(総額開示の場合)。
上記(※)の限定はない。
ただし、「当該事業年度に係る」報酬等に限定される。
F F当該事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった社外役員の報酬等(Eで開示した分等を除く)の総額及び員数(総額開示の場合)。
上記(※)の限定はない。
ただし、「当該事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった」報酬等に限定される(事業年度に存在しなかった社外役員も対象になる可能性あり)。
G G社外役員が親会社又は当該親会社(親会社がない場合は当該会社)の子会社から役員としての報酬その他財産上の利益を受けているときは、当該報酬等の総額(社外役員である期間に受けたものに限る)。
上記(※)の限定はない。
ただし、「当該事業年度において役員としての報酬等を受けたもの」、かつ「社外役員である期間に受けたもの」に限定される。
H H上記各事項の内容につき社外役員の意見があるときはその意見の内容。
上記(※)の限定はないが、意見を述べるのは、記載対象となっている会社役員と考えられる。
上記の記載事項につき、該当があるもののみ記載すれば足りる(該当がない旨の記載は不要)
多くの記載事項にいて「重要でないものを除く」こととされていたり、「会社が知っている場合」に限定するなど、記載対象を限定する配慮もみられる。
会施則124条3号に定める「特定関係事業者」とは 会施則2条3項19号で定義:
当該会社の親会社ならびに当該親会社(当該株式会社に親会社がない場合、当該株式会社)の子会社および関連会社、主要な取引先が該当。
「主要な取引先」とは、当該株式会社における事業等の意思決定に対して、親子関係・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係がある取引先が該当し、具体的には当該取引先との取引による売上高等が当該株式会社の売上高の相当部分を占めていること、当該株式会社の事業活動に各ことのンできないような商品・役務の提供を行っていること等が考えられる。
社外役員については、特定関係事業者の業務執行役職員等との親族関係を開示すことが必要。
「当社社外取締役○○は、当社の主要取引先である○○株式会社代表取締役社長○○氏の兄であります」といった記載。
「社外役員の活動状況」 社外役員ごとに個別に状況を記載する必要。
取締役会への出席状況、ならびに監査役会への出席状況については、事業年度中の各会議の開催回数と各自の出席回数を記載すれば足りる。
場合によっては、欠席理由を記載することも考えられる。
「取締役会およぎ監査役会における発言の状況」:
発言をしたか否か、どのような分野についてどのような視点で発言したか等、発言の概要を記載すれば足りる。
発言内容の具体的記載については、取締役会議事録等が裁判所の許可により閲覧・当社が可能なこととの関係で問題が残る⇒発言内容は抽象的にならざるを得ない。
「社外役員の意見による事業方針等の変更」や「不正行為等に対する対応」は、重要でないものの記載は不要⇒該当がない場合が多いと想定される。
該当がある場合には、企業秘密等に配慮し、その概要を記載。
会社役員の報酬等 記載対象となる会社役員の範囲 直前の定時株主総会終結の日の翌日以降に在任した者に限定されない
⇒平成21年6月定時総会終結の時をもって退任した会社役員に対し、平成21年4月から6月までに支給した定例報酬(月次報酬)は、平成22年3月期の事業報告において「当該事業年度に係る会社役員の報酬等」に含めて記載することが必要。
開示態様と記載事項 @総額開示、A一部個別開示、B個別開示の3つの態様に分けるとともに、各態様ごとに事業報告に記載すべき事項が整理されている。 
@の総額開示の場合、「取締役、会計参与、監査役または執行役ごとの報酬等の総額および員数(ここにいう、員数は支給対象となる員数であり、無報酬の役員は含まれない)」の記載が必要。
当該事業年度に受け、または受ける見込みの額が明らかになった報酬の記載 「当該事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかになった会社役員の報酬等」を会社役員の報酬等に関する事項として、事業報告に記載。
ただし、当該事業年度に係る事業報告もしくは過年度の事業報告の内容として記載されたものは除く。
事業報告作成対象の事業年度において退職慰労金を支給した場合:
過年度の事業報告において、当該事業年度に対応する分の引当金系除受分を会社役員の報酬等に含めて記載していた場合、過年度の事業報告で開示した当該引当金計上分は、「当該事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかになった」退職慰労金の額から控除すべきものと考えられる。
but
退職慰労金の額は支給(見込み)額の全額を記載し、過年度の事業報告での「会社役員の報酬等」への記載分○○万円を含む旨を記載する対応でOK。
報酬等の種類ごとの留意事項 定額報酬 記載対象の会社役員に対して、事業年度末までに支給した報酬額を記載。 
使用人兼取締役の場合、ここで記載する報酬等はあくまで取締役としての報酬等であり、使用人の給与部分は、それが重要なものである場合は、別途「その他会社役員に関する重要な事項」(会社法施行規則121条9号)として記載。
役員賞与 「当該事業年度にかかる報酬等」⇒(当該事業年度に支給された賞与の額ではなく)当該事業年度の業績を踏まえて決定された賞与の額。 
ex.平成22年3月期の事業報告の場合、賞与として記載すべき額は、平成21年度の業績を踏まえ、平成22年6月に支給予定の役員賞与の額を記載。
ストックオプション ストックオプションも報酬等となる。
会社役員に付与されたストックオプションのうち、当該事業年度の報酬分に相当する新株予約権の価値算定を行い、算定された学を報酬等として記載。
この金額は、ストックオプションに関する会計基準に従い、当該事業年度に費用計上すべき金額と一致。 
退職慰労金 貸借対照表上、役員退職慰労金引当金を計上している場合には、当該事業年度にかかる引当金計上額を「会社役員の報酬等」に含めて記載する対応が原則。
直近の定時株主総会の日までに退任した役員に総会決議により支給した退職慰労金は、「当該事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかになった会社役員の報酬」として記載すべき。
新株予約権等
(会施則123条)
@当該事業年度の末日において、当該株式会社の会社役員が当該株式会社の新株予約権等を有する場合、?取締役(社外役員を除く)・執行役、?社外取締役(社外役員に限る)、?取締役・執行役以外の役員、の3区分ごとの新株予約権等の概要及び所有者の数
A当該事業年度中に、?使用人、?子会社の役員・使用人に交付した新株予約権等の内容の概要及び交付した者の員数
B上記の他、当該株式会社の新株予約権等に関する重要な事項
記載対象とされているのはあくまで「職務執行の対価」として当該株式会社が交付したものに限る。
剰余金の配当等の方針
(会施則126条10号)
剰余金の配当等の権限を取締役会に授権する定款規定のある会社では、会施則126条10号により、剰余金の配当や自己株式の取得等に関する取締役会での権限行使に関する方針を記載することが求められる。
短期的ならびに中長期的な配当方針(配当制作、目標配当性向、当期の配当の決定理由、配当の回数等)および自己株式取得の方針(短期的ならびに中長期的方針等)や内部留保の方針等を記載。
会計監査人の解任または不再任の決定の方針
(会施則126条4号)
会計監査人設置会社における記載事項として、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を記載することが定められている。
会計監査人は、株主総会で別段の決議がされない限り、その総会で再任されたものとみなされる(法338@A)。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針を事業報告に開示させることで、その方針の妥当性や現実の会計監査人の職務執行その他の状況等に照らして再任を肯定すべきかどうか株主が決定できるようにしたもの。
監査役による会計監査人の解任(法340条)。
内部統制システムの基本方針
(会施則118条2号)
「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」の整備についての決定内容(内部統制システムの基本方針の決定内容)の概要について事業報告への記載を求める。
大会社では、既に平成18年5月1日以降最初に開催される取締役会で決議済み。
コーポレート・ガバナンス報告書にも記載済み。

コーポレート・ガバナンス報告書の記載事項との整合性に配慮しながら概要を記載。
事業年度中に見直しの決議をすることがあり得る。
「反社会的勢力排除のための体制の整備」
「財務報告の信頼性を確保するための体制の整備」
を追加する会社が増えている。
決議事項 ●取締役の職務執行関係(法362条4項6号、会施則100条1項)
@取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A取締役の職務の執行に係る情報の保全及び管理に関する体制
B損失の危険の管理に関する規程その他の体制
C取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
D使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
E株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
●監査役の監査体制関係(会施則100条3項)
@監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
A@の使用人の取締役からの独立性に関する事項
B取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制その他の監査役への報告に関する体制
Cその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
「会社の支配に関する基本方針の内容等」(会施則118(3)) 株式会社(業務執行者または取締役会等の意思決定機関)が当該会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めている場合は、事業報告に記載する必要。

これらの事項を事業報告で開示させることにより、会社が導入している敵対的買収防衛策が、会社の基本方針に沿っているか、株主共同の利益を害さないかどうか、取締役の保身目的でないかどうかを株主に判断させることが目的。
平成21年4月1日施行の改正により、会社の支配に関する基本方針について「基本方針の内容」と「企業価値向上等に向けた取組みの具体的内容」については、いずれも「概要」の記載で足りることが明文化。
敵対的買収防衛策を導入している会社では、当該基本方針の内容等を定めているものと想定されるが、必ず定めなければならないものではない。
ただ、何らの開示をすることなく、新株予約権等を用いた敵対的買収防衛策を導入しようとした場合、不公正な発行としての差し止めリスクが高まり得る。
記載事項 1.基本方針の内容
2.次に掲げる取組みの具体的な内容
(1) 当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
3.2に掲げる取組みが次の要件に該当するかどうかの取締役会の判断および判断にかかる理由
(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
(2) 当該取組みが当該株式会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと
(3) 当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
★監査報告
★監査報告 招集通知への添付 各監査役が監査報告を作成し、それをとりまとめて監査役会監査報告を作成。
監査役会監査報告は株主総会招集通知の添付書類として規定されている(会施則133条1項2号ロ、会計則161条1項2号ロ)
各監査役の監査報告の添付は義務付けられていない。
監査報告は、計算書類等とともに本店に備置し、株主の閲覧・謄写に供する。(法442@(1))
ここにいう監査報告には、監査役会監査報告に加え、監査役の監査報告も備置する。
←監査役会監査報告に限定する旨の定めはない。
形式 監査役会の監査報告
@単体の計算書類(附属明細書を含む)に関するもの
A連結計算書類に関するもの
B事業報告(附属明細書を含む)に関するもの
の3種類がある。
作成形式の規定はない⇒まとめて1通の監査報告とすることは問題ない。
★議決権行使書面
★議決権行使書面 記載事項 @株主の氏名または名称、議決権の数(議案ごとに議決権が異なる場合は、議案ごとに異なる数)
A議案ごとの賛否欄
B(候補者が複数の場合)各人ごとの賛否欄

C賛否の記載がない場合の取扱い
D重複行使の場合の優先順位(定款で定めている場合を除く)
E議決権行使期限
(会施則66条1項))
@〜Bについては、必ず議決権行使書面に記載。
C5Eは招集通知に記載すれば、議決権行使書面への記載は不要。
(会施則66条4項)

@招集通知の記載事項
記載事項 根拠規定
法定の記載事項 1.株主総会の日時及び場所 法298条1項1号
2.株主総会の目的事項 同2号
3.書面投票制度採用の旨 同3号
4.議決権IT行使採用の旨 同4号
5.その他法務省令で定める事項 同5号
@定時株主総会開催日が前年応当日と著しく離れた場合の開催日時の決定理由 会社法施行規則
63条1項1号イ
A公開会社で開催日を集中日に決定したことにつき特に理由がある場合の開催日時の決定理由 同1号ロ
B開催場所が過去に開催したいずれの場所とも著しく離れた場合の開催場所の決定理由(定款所定の場所での開催を除く) 同2号
C株主総会参考書類に記載すべき事項 同3号イ
D(取締役会で定める)書面投票期限 同3号ロ
E(取締役会で定める)IT投票期限 同3号ハ
F議決権行使書面に賛否の記載がない場合の取扱い

招集通知への記載に代えて、議決権行使書面に記載することが多い。
同3号ニ
GWEB開示により株主総会参考書類に記載しない事項 同3号ホ
H議決権重複行使の場合の取扱い 同3号ヘ、4号ロ
I電磁方法での招集通知受領承諾株主に対して、請求があった場合にのみ議決権行使書面を総h数rときはその旨 同4号イ
J代理人の議決権行使について代理権を証明する方法、代理人の数、その他議決権行使に関する事項を定めたときはその事項 同5号
K不統一行使の事前通知の方法を定めた時はその方法 同6号
その他 WEB修正⇒修正事項を掲載するWEBサイトを「招集通知をあわせて」通知
(WEB修正に関する記載事項を招集通知の欄外に記載する例が一般的)
慣例 発信日付、宛名、招集者、標題、招集文言、当日出席のお願い等
証券コード

A招集通知等への代替記載が可能な事項
対象書類等 記載できる書類 規定
記載すべき書類 記載事項
招集通知 全般 議決権行使書面 会施則66条3項
議決権行使書面 ・賛否の表示がない場合の取扱い
・重複行使の取扱い
・議決権行使期限
招集通知 同4項
株主総会参考書類
(他の書面に記載している事項または電磁的方法により提供する事項があることを明らかにする必要。)
全般 株主総会に提供される他の資料 同73条3項
招集通知
事業報告
全般 株主総会参考書類 同73条4項

B株主総会参考書類の記載事項
議案等 記載事項 根拠規定
一般的記載事項 @議案
A提案の理由(議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の事項を説明しなければならない議案での当該説明すべき内容を含む)
B監査役が株主総会に報告すべき調査結果があるときはその結果の概要
C株主の議決権の行使について参考となると認める事項(記載することができる事項)
会施則73条
剰余金の処分議案(現金配当かつ種類株式を発行していない場合) <決議すべき事項>
@配当財産の種類および帳簿価額の総額
A株主に対する配当財産の割当てに関する事項
B当該剰余金の配当がその効力を生ずる日
法454条
剰余金の処分議案(損失の処理、任意積立金の積立てその他の剰余金処分) <決議すべき事項>
@剰余金の処分の額
A法務省令で定める事項
・増加する剰余金の項目
・減少する剰余金の項目
・処分する各剰余金の項目に係る額
法452条、
会計則153条
取締役選任議案 @候補者の氏名、生年月日および略歴
A就任の承諾を得ていないときはその旨
会施則74条
<公開会社である場合の特則>
@候補者の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社の場合は種類ごと)
A候補者が当該株式会社の取締役に就任した場合、重要な兼職に該当する事実があることとなる場合はその事実
B候補者と株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
C候補者が現に当該株式会社の取締役であるときは当該株式会社における地位および担当
特別な利害関係があると考えられるケース
・競業会社の役員であるものが候補者である場合
・候補者と会社との間に重要な取引関係・賃借関係。係争等がある場合
・候補者が子会社の代表取締役を兼務し、親会社との間に製品の取引関係がある場合、
 親会社が子会社に資金の貸付け、債務保証を行なっている事実がある場合等

なお、親会社が、100%の株式を所有している子会社との関係では、子会社の役員の兼職は親会社の職務の一環であるから、特別な利害関係はないという指摘がある。
(東京弁護士会会社法部「新 株主総会ガイドライン」商事法務 236頁〜237頁)
<公開会社かつ他の会社の子会社の場合の特則>
@候補者が現に当該他の会社(自社以外の子会社を含む)の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位および担当
A候補者が過去5年間に当該他の会社(自社以外の子会社を含む)の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当
監査役選任議案 @候補者の氏名、生年月日および略歴
A候補者と株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
B就任の承諾を得ていないときはその旨
C議案が監査役(会)の提案に基づく場合はその旨
D監査役の辞任に関する監査役の意見の概要
会施則76条
<公開会社である場合の特則>
@候補者の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社の場合は種類ごと)
A候補者が当該株式会社の監査役に就任した場合、重要な兼職に該当する事実があることとなる場合はその事実
B候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは当該株式会社における地位
<公開会社で他の会社の子会社の場合の特則>
@候補者が現に当該他の会社(当該会社以外の子会社を含む)の業務執行者であるときは、当該他の会社のにおける地位および担当
A候補者が過去5年間に当該他の会社の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位および担当
社外役員候補者である場合の固有の記載事項 @当該候補者が社外取締役(監査役)候補者である旨

A当該候補者を社外取締役(監査役)候補者とした理由

B当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役(かつ者が以下役員。監査役の場合は社外監査役かつ社外役員)の場合、当該候補者が最後に先にされた後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当(監査役の場合は「不正」)な業務執行が行われた事実(重要でないものを除く)があるときは、その事実ならびに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要

C過去5年間に他社の取締役、執行役または監査役に就任していた場合、当該他社における法令・定款違反の事実等不当(監査役の場合は(不正))な業務執行が行われた事実があることを会社が知っている場合、その事実(重要でないものを除き、社外取締約・監査役であったときは発生予防行為および発生後の対応行為の概要を含む)

D当該候補者が過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で経営に関与していた場合、職務を適切に遂行することができると会社が判断した理由

E当該候補者が特定関係事業者の業務執行者であることを会社が知っているときはその旨等特定関係事業者関係の記載

F当該候補者が現にその会社の社外取締役または監査役(監査役の場合は「監査役」のみ)である場合、これらに役員に就任してからの年数

G当該候補者と責任限定契約を締結済もしくは締結予定であるときはその契約の内容の概要

H各事項に関する当該候補者の意見があるときはその意見の内容
会施則74条4項、
76条4項
会計監査人選任議案 <候補者が公認会計士の場合>
その氏名、事務所の所在場所、生年月日および略歴

<候補者が監査法人の場合>
その名称、主たる事務所の所在場所および沿革j

<共通する記載事項>
@就任の承認を得ていない場合はその旨
A議案が監査役会の請求に基づくものであるときはその旨
B会計監査人の意見がある場合はその意見の概要
C当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない場合、当該処分に係る事項
D当該候補者が過去2年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切と判断した事項

<公開会社の場合の特則>
当該候補者が当該会社を含む親子会社および関連会社から、監査報酬等を除く多額の金銭その他の財産上の利益を受ける予定があるときまたは過去2年間にうけていたときはその内容
会施則77条
取締役(監査役)の報酬決定・改定(退職慰労金支給を含む) @報酬等の算定基準
Aすでに定められている報酬等を変更する場合は変更の理由
B議案が2人以上の取締役(監査役)についての定めであるときは、当該定めにかかる取締役(監査役)の員数
C議案が退職慰労金に関するものであるときは退職する各取締役(各監査役)の略歴
D監査役の報酬につき監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

退職慰労金支給議案について、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは株主総会参考書類に一定の基準の内容を記載するか、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講ずる。
会施則82条、84条
<公開会社で取締役の一部が社外取締役(かつ社外役員)の場合の特則>
上記@〜Bの事項は社外取締役と他の取締役の区分記載が必要

C事業報告(会社法施行規則118条〜127条)
1企業集団の現況に関する事項 @事業の経過およびその成果 施行規則120条1項4号
A設備投資等の状況 同5号ロ
B資金調達の状況 同5号イ
C対処すべき課題 同8号
D財産および損益の状況の推移 同6号
E重要な親会社および子会社の状況 同7号
F主要な事業内容 同1号
G主要な営業所および工場 同2号前段
H従業員の状況 同2号後段
I主要な借入先 同3号
Jその他企業集団の現況に関する重要な事項 同9号
K事業の譲渡、合併等企業再編行為等 同5号ハ〜ヘ
2会社の株式に関する事項 @発行済み株式の総数 122条2号
A株主数 同上
B大株主 122条1号・2号
Cその他株式に関する重要な事項 122条2号
3会社の新株予約権等に関する事項 @当該事業年度末日における新株予約権の状況  123条1号
A当該事業年度中に交付した新株予約権の状況 123条2号
Bその他新株予約権等に関する重要な事項 123条3号
4会社役員に関する事項 @取締役および監査役の氏名等 121条1号〜3号
、7号〜9号
A取締役および監査役の報酬等の額 同4号、5号
B社外役員に関する事項 124条
C辞任等の役員の状況 121条7号
5会計監査人の状況 @会計監査人の名称 126条1号
A責任限定契約の内容の概要 同7号
B当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 同2号、8号イ
C非監査業務の内容 同3号、8号ロ
D会計監査人の解任または不再任の決定の方針 同4号
E会計監査人の業務停止処分等の状況 同5号、6号
F辞任等の会計監査人の状況 同9号
6会社の体制及び方針 @取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制 118条2号
A株式会社の支配に関する基本方針 127条
B剰余金の配当等の決定に関する方針 126条10号