シンプラル法律事務所
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雑誌(商事法務2019年)

論点の整理です(随時増やしていく予定です。)


2218
    ◆変わるものと変わらないもの
「2019年版株主総会白書」を読んで
    ◆座談会
コンプライアンスリスク軽減のための平時の取組み 
    ◆記述情報開示の充実に係る法的論点と実務対応 
    ◆議決権行使助言のあり方に関する欧米の制度改正動向と潮流の変化(上)
    ◆米国会社・証取法判例研究No.387
SECの行政法審判官(ALJ)と合衆国憲法の任命条項の関係 
    ◆デラウェア会社判例理解のための手続的基礎
第10回 ディスカバリー段階(2) 例解
    ◆2019年商事法務ハイライト
・・本年のトピックと関連記事の振り返り
    ◆ニュース
SSコードに関する有識者検討会の令和元年度第3回会議が開催される
金融庁、開示府令改正案で意見募集
企業会計審議会総会・第46回監査部会合同会合が開催される
    ◆スクランブル:東証の従属上場会社研究会への期待 
    ◆新商事判例便覧No.727
2217   
    ◆第1回取締役会事務局アンケート集計結果の分析 
    ◆「コーポレート・ガバナンスに関する開示の好事例集」の解説 
       
    ◆コーポレートガバナンス改革の本質を問い直す(下)Ⅲ 対談 
    ◇一 社外取締役のインセンティブ 
    ■1 インセンティブの確保 
      ストック・オプション導入⇒極端な場合は粉飾などで業績をつる上げるインセンティブ
    ■2 間違ったインセンティブ 
    ■3 大和銀行事件判決の先例的意義
    ◇二 監査役会設置会社と監査等委員会設置会社の比較論 
    ■1 任期 
    ■2 独任制
    ■3 権原委譲
    ◇三 上場子会社 
    ■1 親子上場についての整理 
    ■2 事業分野調整への対処
       
    ◆社長・CEO後継者計画の実務(3・完)
社長・CEO後継者計画の実践
    ◆「監査上の主要な検討事項」の法的検討(下)
経営者はKAMにどのように取り組むべきか 
    ◆商事法例研究No.641
不正な金融支援の再発覚に際して適切な是正措置を講じなかった上場会社の代表取締役の任務懈怠責任 
    ◆実務問答会社法第38回
事業報告における役員等の報酬等の開示
    ◆実務問答金商法第13回
投資一任業務と一種業・ニ種業の関係 
    ◆デラウェア会社判例理解のための手続的基礎
第9回 ディスカバリー段階(1)・・・ディスカバリーとサマリー・ジャッジメント
    ◆第15回「商事法務研究会賞」受賞論文発表
    ◆ニュース:
会社法改正法が成立
外為法改正法が公布される
金商法、記述情報の開示の好事例集の更新等を公表
東証、コーポレートガバナンス開示の好事例集を公表
東証、情状子会社のガバナンス等に関する制度整備等を公表 他
ショートリサーチ:
この1年間の有価証券報告書に関する重要な動き
株式対価M&Aに関する産強法上の会社法特例の概要と趣旨 
    ◆令和元年外為法改正の影響をよむ 
2216 株主総会白書2019年度版   
    ◆調査の概要 
    ◆概説 
    ◇一 企業をめぐる動向 
    ◇二 株主総会をめぐる動向
    ◆第一章 総会の準備 
    ◇一 会場の設営
    ◇二 総会運営の準備 
    ◇三 株主対応
    ◇四 招集通知 
    ◇五 独立役員に関する記載 
    ◇六 議決権の行使状況 
    ◇七 株主からの閲覧・謄写請求 
    ◆第二章 総会当日の事務・運営
    ◇一 総会の受付 
    ◇二 総会の進行 
    ◇三 総会の出席者
    ◇四 質問と説明 
    ◆第三章 総会後の事務 
    ◇一 総会後の議事録の作成 
    ◇二 臨時報告書、有価証券報告書の記載 
    ◇三 総会前後の株主への通知物 
    ◆第四章 その他 
    ◇一 役員の総会に対する関心の変化 
    ◇二 総会担当者の感想
    ◇三 女性役員の選任・国際性の観点から選任した役員等
    ◇四 役員の報酬体系の見直し 
    ◇五 機関投資家との建設的対話等、株主総会をめぐる最近の動きへの対応
    ◇六 監査等委員会設置会社への移行 
    ◇七 総会での環境対策 
    ◇八 地震等の有事の総会への影響と対応 
    ◇九 G20おおさかサミット開催への対応 
    ◇十 その他の感想
       
2215   
    ◆コーポレートガバナンス改革の本質を問い直す(上)
    ◇Ⅰ 社外役員の意義と職責 
    ◇Ⅱ 適切なリスクテイクを推進するための実務対応 
    ◆バスケット条項に関する考察・・・近年の課徴金勧告事案を題材として 
    ◆「監査上の主要な検討事項」の法的検討(上)
経営者はKAMにどのように取り組むべきか 
    ◆2019年総会動向と来年展望(6・完)
機関投資家による議決権行使の状況
2019年6月の株主総会を振り返って 
    ◆社長・CEO後継者計画の実務(2)
指名委員会の活用 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.386
取締役の注意義務違反と投資銀行の責任 
    ◆デラウエア会社判例理解のための手続的基礎
第8回 訴答段階(4)・・・例解
    ◆ニュース
ISS、2020年版議決権行使助言基準を公表
金融審議会「決済法制及び金融サービス仲介法制に関するワーキング・グループ」の第4回会議が開催される
企業会計審議会の第45回会議が開催される
日本監査役協会、監査役の選任と報酬に関する報告書を公表 
    ◆スクランブル:過激化する政策保有株式縮減は正しいのか
    ◆新商事判例便覧No.726
2214   
    ◆社長・CEO後継者計画の実務(1)
社長・CEO後継者計画の現状と課題
    ◆取締役会評価の現状分析と今後の課題
・・・2019年9月末のCG報告書を題材に 
    ◆役員報酬の動向・課題の検証
・・・報酬ガバナンス深化のあり方 
    ◆2019年総会動向と来年展望(5)
不祥事発生時の株主総会対応 
    ◆商事法判例研究No.640
株式会社の解散の訴え 
    ◆実務問答金商法 第12回
少人数私募による発行された有価証券の転売(金商法2条4項関係)
    ◆デラウエア会社判例理解のための手続的基礎
第7回 訴答段階(3) クラス・アクションと訴答・和解 
    ◆海外情報:英国スチュワードシップ・コードの改訂 
    ◆トピック:「不祥事予防に向けた取組事例集」の公表 
    ◆ニュース
SSコードに関する有識者検討かの令和元年度第2回会議が開催される
監査証明府令等・会社計算規則の改正で意見募集
金融庁、監査法人のローテーション制度第二次調査報告を公表
不祥事予防のプリンシプルに関する意見交換会、取組事例集を公表
公取委、デジタル・プラットフォーマーについての実態調査報告書を公表
2019年10月内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)登録事業者
<ショートリサーチ>会計監査の在り方に関する懇談会提言に基づく各施策
    ◆スクランブル:取締役会事務局アンケート集計結果をみて 
2014別冊付録   
      会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等ぬい関する法律案新旧対照条文(抄)
       
2213   
    ◆企業構想力を高めるデジタル・トランスフォーメーション(DX) 
    ◆国際的株主代表訴訟に関する実務と学説の対話
    ◆支配株主の存在をまぐるガバナンス問題(下) 
    ◆企業内容等の開示に関する内閣府令を踏まえた役員報酬に係る開示分析 
    ◆2019年総会動向と来季展望(4)
本件6月総会における株主提案の動向と来年以降の展望・・・東証1部上場企業を対象に 
    ◆デラウエア会社判例理解のための手続法的基礎
第6回 訴答段階(2)・・・デラウエア州衡平法裁判所 
    ◆階倍情報:FIRRMAによるCFIUSの権限強化に伴う規則案の公表
    ◆実務問答会社法 第37回
株式交換・人的分割における「株主+5%未満」要件と債権者保護
    ◆資料:第1回取締役会事務局アンケート集計結果(速報版) 
    ◆ニュース:
政府、会社法改正案と整備法案を国会提出
金融審議会「決済法制及び金融サービス仲介法制に関するワーキング・グループ」の第2回会議が開催される。
2019年9月定時株主総会の概況
ショートリサーチ:法務省における法律案の作成・国会提出 
    ◆スクランブル:令和元年の会社法改正法案 
   2213号 別冊付録
    ◆会社法の一部を改正する法律案等の国会提出と概要 
    ◆会社法の一部を改正する法律案新旧対照条文 
       
2212   
    ◆支配株主の存在をめぐるガンバナス問題(上)・・・株主間の利益相反問題への実務対応
    ◆コンプライアンスプログラムに対する米国司法省の方針変更と有効性の評価方法
    ◆スチュワードシップ・コードの実効性の確保・・・・英国におけるコード改訂等の動向を踏まえて 
    ◆2019年総会動向と来年展望(3)
敵対的買収防衛策の導入状況ともの言う株主の動向・・・・2019年6月総会を踏まえて
    ◆米国企業・証取法判例研究No.385:
株式の公正価格が合併対価の半分以下とされた事例 
    ◆デラウェア会社判例理解のための手続法的基礎
第5回 訴答段階(1)・・・・連邦 
    ◆ニュース
ISS、2020年版議決権行使助言方針改定案(上場子会社等関係)で意見照会
デジタル市場競争会議WGの第1回会議が開催される
公正取引委員会、企業結合ガイドライン改定案等で意見紹介
経済産業省、産業競争力強化法に基づくスピンオフ特例措置の初適用事例を公表
日本公認会計士協会、役員報酬損金不算入に関する実務上の論点整理を公表
内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)の4月~9月の登録状況 
    ◆スクランブル:社外取締役と機関投資家との対話 
    ◆新商事判例便覧No.725 
2211   
    ◆グローバル企業のグループガバナンス・・・企業価値の向上に向けて
    ★特集 
    ◆国際会社法・・・・株主代表訴訟における展開と課題 
    ◆本特集にあたって・・・・国際会社法の現代的課題と本特集の趣旨 
    ◆Ⅰ Un-Commonwealthの顕現
・・・株主代表訴訟法制の立法過程から見たコモンウェルス諸法域における会社法の多岐的発展 
    ◆Ⅱ 株主代表訴訟に関する国際私法上の諸問題
・・・国際会社法基礎理論再検討の準備作業を兼ねて 
    ◆Ⅲ 多重代表訴訟に関する国際私法上の諸問題
・・・国際会社法基礎理論再検討の準備作業を兼ねて
       
    ◆2019年総会動向と来年展望(2)
役員報酬議案をめぐる2019年総会動向 
    ◆「公正なM&Aの在り方に関する指針」の意義と実務への影響(下) 
    ◆英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略(下) 
    ◆近時の株主優待制度の変化と問題 
    ◆商事法判例研究No639
保険法施行後の傷害保険における偶然性の立証責任
    ◆実務問答会社法 第36回
定款の定めに基づく株主総会の決議による代表取締役の選定 
    ◆実務問答金商法第11回
有価証券の引受けの範囲 
    ◆デラウェア会社判例理解のための手続的基礎
第4回 保全段階(2)・・・例解
    ◆海外情報
中国における司法のIT化・・・インターネット裁判所
    ◆ニュース
SSコードに関する有識者検討会の令和元年度第1回会議が開催される
経済産業省、「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」の第2回会議を開催
第42回金融審議会総会・第30回金融分科会合同会合が開催される
金融審議会「市場構造専門グループ」の第3回会議が開催される
金融審議会「決済法制及び金融サービス仲介法制に関するワーキング・グループ」の第1回会議が開催される
内閣官房「ODR活性化検討会」検討始まる/2019年8月定時株主総会の概況 
    ◆スクランブル:司法部門のIT化・AI活用の先にあるもの 
       
       
2210   
    ◆「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の得一部を改正する法律」(令和元年改正)等の解説
    ◆大阪地裁における商事事件の概要 
    ◆2019年総会動向と来年展望(1)
本年6月総会における社外取締役の選任をめぐる実務動向 
    ◆「公正なM&Aの在り方に関する指針」の意義と実務への影響(中) 
    ◆公認会計士・監査審査会における最近のモニタリング活動
Ⅰ監査事務所等モニタリング基本方針および令和元年事務年度
 監査事務所等モニタリング基本計画のポイント
Ⅱ 「モニタリングレポート」および「監査事務所検査結果事例集」のポイント
    ◆2018年度株式分布状況調査結果の概要 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.384
デッドロックに陥った会社の売却権限を有する保管人の任命 
    ◆デラウェア会社判例理解のための手続法的基礎
第3回 保全段階(1) 
    ◆海外情報:機関投資家の議決権行使プロセスの適正化に関するSECガイダンス
    ◆資料:2019年版「株主総会に関するアンケート」中間集計結果(速報版) 
    ◆スクランブル:ガバナンスの建設的対話と会社法理解 
    ◆新商事判例便覧No.724 
2209   
    ◆「公正なM&Aの在り方に関する指針」の意義 
    ◆「公正なM&Aの在り方に関する指針」の意義と実務への影響(上) 
    ◆東京地裁における商事事件等の概況 
    ◆英国企業の取締役会およびトップマネジメントチームにおける多様性戦略(上)
・・・日本企業のコーポレートガバナンス改革への示唆 
    ◆商事法判例研究No.638
他人名義により株式の引受けがなされた場合の実質的な株主の確定 
    ◆実務問答金商法 第10回
募集・売出しと「出捐」に係る「判断」
    ◆デラウェア会社判例理解のための手続法的基礎
第2回 主要法源と手続全体の流れ(2)
    ◆ニュース
企業会計審議会総会・第6回会計部会合同会合が開催される
公取委、デジタル・プラットフォーマーの個人情報取得・利用規制に関する基本的な考え方で意見照会 
    ◆スクランブル:上場子会社ガバナンスをめぐる規律のあり方
2208   
    ◆グループガイドラインの実務への活用 
    ◇Ⅰ グループ内部統制 
    ■一 はじめに 
    ■二 親会社取締役の責務 
    □1 現行法との関係 
    □2 実務への影響 
    ■三 内部監査 
    □1 監査役等へのレポートライン 
    □2 策定過程での議論 
    □3 内部監査部門の強化 
    ■四 三線ディフェンス
    □1 三線ディフェンスの紹介と重要性の強調 
      内部統制システムの構築・運用のため、
①事業部門
②管理部門
③内部監査部門
からなる三線ディフェンス
    □2 第ニ線の独立性の重要性
      ①管理部門と事業部門との間でレポートラインや人事評価権者などをできるだけ分離
②親会社の管理部門と子会社の管理部門を直接のラインとして通貫させる
③第2線の機能強化のため、法務等のリスク管理部門のヘッドを上級役員として、その職務執行における独立性を確保。
    □3 その他の三線ディフェンスの活用 
    ■五 その他 
    ■六 グループ内部統制の今後の展開 
       
    ◇Ⅱ グループガバナンスと有事対応 
    ■一 はじめに 
    ■二 2つの二元論からの脱却 
     
       
    ■三 事実関係調査対象等の主体 
       
       
    ■四 事実の公表等 
       
       
       
    ■五 親会社の関与・役割 
       
       
       
    ◇Ⅲ 子会社経営者の指名・報酬 
    ■一 子会社経営者の指名・報酬に関する親会社の関与のあり方 
       
       
    ■二 グループとしての社長・CEO等の後継者計画のあり方 
    ■三 グループとしての経営陣の報酬のあり方
       
       
       
       
    ◇Ⅳ 上場子会社のガバナンス
    ■一 はじめに 
    ■二 親子上場に関する議論 
       
       
     
    ■三 上場親会社側における対応 
       
       
    ■四 上場子会社側における対応 
       
       
       
       
    ◆デラウエア会社判例理論のための手続き法的基礎
第1回 主要法源と手続全体の流れ(1)
    ◆「事業等のリスク」の有報開示強化に備えたリスク管理体制の高度化
・・・リスクマップの作成と更新によるPDCAの導入
    ◆平成30年度会社法関係重要判例の分析(下) 
    ◆実務問答会社法 第35回 
    ◇Ⅰ 株主総会の書面決議に係る提案事項の決定手続 
    ◇Ⅱ 基準日を定めない株主総会における招集通知に取扱い
    ◆ニュース
経済産業省、「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」の第1回会議を開催
GPIF、「2018年度 ESG活動報告」を公表
2019年7月定時株主総会の概況
日本経済法学会の開催日程 
    ◆スクランブル:ヨロズ株主提案東京高裁決定と実務の視点 
      事案:
レノがヨロズに対し、2019年6月の定時総会に向けて、買収防衛策の廃止の件を目的事項とすることを求める株主提案⇒ヨロズがこれを適法性に疑義ありとして取り上げなかった⇒レノは裁判所に買収防衛策の廃止について招集通知に記載することを命じる仮処分決定の発令を求めた⇒横浜地裁はレノの申立てを却下し、東京高裁も即時抗告を棄却。
      法的争点のポイント:
「買収防衛策の廃止という業務執行上の意思決定について、株主総会の目的事項とすることができるか」
取締役会設置会社では、株主総会で決議できるのは、会社法か定款で総会事項と定められた事項に限定される。(会社法295条2項)
それ以外の業務執行事項は取締役会の決定に委ねられる。

具体的な業務執行事項(政策保有株式の縮減など)を取り上げたい株主は通常、「定款変更の件」という形式で提案権を行使。
      ヨロズの定款で
「株主総会においては、・・・当会社の株式等・・・の大規模買付行為への対応方針を決議することができる」との規定
⇒「株式等の大規模買付行為への対応方針」の1つとして、買収防衛策の廃止も含まれるという解釈。

この規定を根拠に総会決議で買収防衛策の導入・継続を決定しつつ、その廃止には規定の射程が及ばないというのは一貫しない。
but
東京高裁は、この定款規程の対象に防衛策の廃止が含まれないと判断。

取締役会設置会社では業務執行上の意思決定は取締役会の判断に委ねられており、総会決議事項の範囲は限定的に解釈すべきであるという、判断が出発点。
vs.
買収防衛策のように会社の支配権にかかわる意思決定には、取締役会の判断を優先させて株主総会の判断領域を狭めるべきという要請は必ずしも当てはまらないのではないか。

きわめて短い時間で審理が進む仮処分事件では、裁判官の価値判断が理論的な検証を十分に経ずにそのまま法規範として提示されてしまう危うさがあること、またその判断の振れ幅が大きく予測がつきにくいことの難しさ。
      株主側⇒裁判に負けても、臨時株主総会の開催を要求し、今度は「定款変更の件」として株主提案を行えばよい。
定款変更議案とすれば特別決議となり3分の2以上の賛成を得て承認可決されることは難しくなるが、相応に高い賛成票を得るだけでもキャンペーンとしては意味がある。
      会社の側:こうした可能性を想定した判断。
株主提案⇒
①適法性を争わずに目的事項として取り上げ、否決することを目指すか
②違法とみなし、仮処分事件で争うか

②で裁判に勝っても、臨時総会や翌年の定時総会で「定款変更の件」として株主提案がされる可能性。
仮に裁判で負ければ、総会で議題として取り上げなければならないほか、レピュテーションにも傷がつきかねない。
       
8月   
2207   
    ◆日本私法学会シンポジウム資料
株式制度の再検討
・・・会社法における基礎的な理論の観点から 
    ◇Ⅰ はじめに 
    ◇Ⅱ 種類株式と属人的定め
    ◇Ⅲ 株式の譲渡と株主名簿制度 
    ◇Ⅳ 「公正な価格」の判断枠組みとマーケット・チェックの意義・射程 
    ◇Ⅴ 自己株式取得規制緩和の意義 
    ◇Ⅵ 資本充実規制の再検討 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.383
合併時における取締役の責任の免責と財務アドバイザーの教唆・幇助責任 
    ◆トピック:
商事法務研究会、「嫡出推定制度を中心とした親子法制の在り方に関する研究会」報告書および「監護権の規定の在り方に関する研究会」報告書を公表 
    ◆海外情報:
米国司法省、「反トラスト法刑事捜査における企業のコンプライアンス・プログラムに対する評価」ガイドラインを公表
    ◆ニュース:
商事法務研究会、内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)の新規登録事業者を公表
中企庁、平成30年度における下請取引の適正かに向けた取組等を公表
日本私法学会の開催日程 
    ◆スクランブル:実務家にとっての証券・会社法制基礎理論 
    ◆新商事判例便覧No.723 
2206   
    ◆座談会Ⅰ
グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針の意義と実務 
    ◆座談会Ⅱ
公正なM&Aの在り方に関する指針の意義と実務
    ◆ヨロズ株主提案東京高裁決定の意義
・・・株主提案議題等記載仮処分命令申立事件 
    ◆「公正なM&Aの在り方に関する指針・・・企業価値の向上と株主利益の確保に向けて・・・」の解説(下)
    ◆「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(グループガイドライン)の解説(下) 
    ◆平成30年度における企業結合関係届出の状況および主要な企業結合事例 
    ◆近時の非財務情報への関心の高まりと任意開示の動向 
    ◆電子記録移転権利(トークン表示権利)の第1項有価証券該当性について 
    ◆商事法判例研究No.637
株主間契約による属人的定めの効力および会社法502条ただし書に違反した場合の決算報告承認決議の効力 
    ◆実務問答会社法第34回
支配株主の異動を伴う募集株式の割当て等の適用範囲
    ◆実務問答金商法 第9回
重要事実の決定と公表前の終了 
    ◆トピック:金融庁、「コンプライアンス・リスク管理に関する傾向と課題」を公表 
    ◆ニュース:
東証、独立社外取締役の選任状況と氏名・報酬委員会の設置状況を公表
金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の制度整備についての報告が公表される
公認会計士・監査審査会、令和元年版監査事務所検査結果事例集・モニタリングレポートを公表
日本公認家計士協会、監査報告書に係るQ&Aを公表
東証、「会計基準の背宅に関する基本的な考え方」の開示内容についての分析を公表
JPX、東京商品取引所株式に関する公開買付け開始
2019年6月定時株主総会の概況 
    ◆スクランブル:資本コストの低減につながる法務部門の活動
2205   
    ◆「公正なM&Aの在り方に関する指針・・・・企業価値の向上と株主利益の確保に向けて・・・」の解説(上) 
    ◆「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(グループガイドライン)の解説(中) 
    ◆開示制度に係る政令・内閣府令等の概要
・・・・株式報酬に係る開示規制の見直しおよび「会計監査についての情報提供の充実に関する懇談会」報告書を踏まえた見直し 
    ◆2019年の独禁法改正について 
    ◆平成30年度会社法関係重要判例の分析(上) 
    ◆取締役会のあり方に関する近時の議論と企業の対応・・・取締役会の実効性評価により抽出される課題と対応 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.382:
株主による取締役報酬計画の承認と取締役の信認義務違反の審査基準
    ◆トピック:
2019年6が株主総会の総括と今後の課題 
    ◆ニュース:
公取委、「業務提携に関する検討会」報告書を公表
企業会計基準委員会、「時価の算定に関する会計基準」等を公表
日本公認会計士協会、「東郷報告の事例研究」を公表 
    ◆スクランブル:指針が変えるM&A実務 
    ◆新商事判例便覧No.722
2204   
    ◆金融商品取引法の一部改正の概要
・・・暗号資産を用いた新たな取引および不公正な行為への対応 
    ◆「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(グループガイドライン)の解説(上) 
    ◆武田薬品によるシャイアー買収の解説(Ⅵ・完)
混合対価を用いたクロスボーダーM&Aと今後の課題 
    ◆英国報酬ガバナンスの最新動向(2・完)
英国企業の経営者報酬と企業価値の関連性・・・日本企業への示唆 
    ◆フィリピン改正会社法の概要と実務上のポイント 
    ◆商事法判例㋓研究No.636
社外監査役の任務懈怠責任と責任限定契約
    ◆実務問答金商法 第8回
集団投資スキーム持分から除外されるための全員関与要件とベンチャー投資ファンド 
    ◆海外情報:米英の気候変動関連株主提案と日本企業への示唆
    ◆ニュース:
東証等、2018年度株式分布状況調査の調査結果を公表
金融庁、コンプライアンス・リスク管理に関する傾向と課題を取りまとめ
公取委、独占禁止法に関する相談事例集(平成30年度)を公表
経産省、SDGs経営/ESG投資研究会報告書の取りまとめ 
    ◆グループガイドラインの読み方 
2203   
    ◆取締役会スタッフのあり方
・・・ガバナンスの知的プラットフォームへ 
    ◆M&A取引における株主保護法制の各国比較(下)
・・・・日本法・ドイツ法・アメリカ法を中心に 
    ◆不正の芽の察知と機敏な対応の必要性
・・・「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」原則4 
    ◆武田薬品によるシャイアー買収の解説(V)
・・・本件買収の課税上の取扱い 
    ◆米中経済摩擦と日本企業の法務対応 
    ◆実務問答会社法 第33回
常勤監査役の「常勤」の意義と会社法上の諸問題
    ◆トピック:法曹養成制度改革法が公布される
・・・法科大学院制度と司法試験制度の抜本的見直し 
    ◆海外情報:議決権行使助言の精度向上に関する欧米の動向
    ◆ニュース:
政府、成長戦略実行計画等を閣議決定
東京地裁、日本硝子株式に関する課徴金納付命令を取り消す判決
独禁法改正法が公布される
金商法施行令改正政令等が公布・施行される
経産省、グループガイドライン及び公正M&A指針を公表
公取委、平成30年度主要企業結合事例公表
証券監視委、「金融商品取引法における課徴金事例集~不公正取引編~」を公表
第198回通常国会で成立した主な法律
2019年5月定時株主総会の概況 
    ◆スクランブル:総会の変貌の方向 
6月   
2202   
    ◆M&A取引における株主保護法制の各国比較(上)・・・日本法・ドイツ法・アメリカ法を中心に 
    ◆2019年度税制改正の概要と実務への影響
・・・組織再編税制における適格要件等および役員業績連動給与に係る損金算入手続の見直し 
    ◆武田薬品におけるシャイアー買収の解説(Ⅳ)
・・・・日本法上の留意点(2)
    ◆中国における外商投資法の成立 
    ◆英国報酬ガバナンスの最新動向(1)
英国企業の経営者報酬プラクティスの実態と日本企業への示唆 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.381
取締役の独立性と社会的関係の検討 
    ◆ニュース:
金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の平成30事務年度第12回会議が開催される
平成30年の株主代表訴訟の新受件数は38件 
    ◆スクランブル:会社法務における他社動向把握の意義 
    ◆新商事判例便覧No.721
       
2201   
    ◆平成30年度の課徴金勧告事案にみるインサイダー取引規制に係る留意点 
    ◆金融商品取引法施行令改正の解説
・・・外国金融商品市場における取引に係る公開買付規制の適用の見直し 
    ◆東京大学比較法シンポジウム 
    ◇グローバル・ガバナンスの実務と最新諸論点
・・・日本企業の国際競争力強化に向けて 
    ◇Ⅵ 法務コンプライアンスの役割と組織設計 
    ◇Ⅶ 日本企業におけるゼネラルカウンセルの重要性と日本企業が抱える法務体制の課題
・・・グローバル事業会社の視点から
    ◇Ⅷ 課題総括 
    ◇Ⅸ 総括
    ◆武田薬品によるシャイアー買収の解説(Ⅲ)
・・・日本法上の留意点
    ◆商事法判例研究No.365
計算書類等の不作成と謄本交付請求 
    ◆実務問答金商法 第7回
有価証券届出書、有価証券報告書の取下げ(金商法4条関係) 
    ◆トピック:令和元年6月総会における株主提案権の行使の動向
    ◆ニュース:
資金決済法・金商法等改正法が公布される
経産省、「攻めの経営」を促す役員報酬導入の手引の再改訂を公表
金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の平成30年事務年度第11回j会議が開催される
金融審議会「市場構造専門グループ」の第2回会議が開催される
金融庁、「監査基準の改訂について(公開草案)」等で意見照会
商事法務研究会、第8回定時社員総会を開催 
    ◆スクランブル:投資家の期待に応える開示への道程 
2200   
    ◆合同会社の清算の結了
・・・社員が欠けたことによる解散の場合 
    ◆実態調査報告書「海外M&Aと日本企業」
・・・M&Aの最前線に立つ国内外の企業の声からひもとく課題克服の可能性
    ◆武田薬品によるシャイアー買収の解説(Ⅱ)
・・・英国テイクオーバー・コードの適用を受ける企業買収の留意点 
    ◆東京大学比較法政シンポジウム
グローバル・ガバナンスの実務と最新諸論点 
    ◇Ⅴ 「企業ガバナンスと『弁護士との通信秘密保護制度』(いわゆる弁護士・依頼者秘匿特権)」の重要性
  ■一 弁護士・依頼者の通信秘密の保護
  □1 弁護士・依頼者秘匿特権の意義 
  □2 弁護士・依頼者秘匿特権の目的
  □3 弁護士・依頼者秘匿特権で守られる範囲とその限界
  □4 秘匿特権対象文書の任意提出と特権の放棄
  □5 わが国における弁護士・依頼者秘匿特権
  □6 OECDでの議論
  ■二 企業束ナンスと弁護士・依頼者秘匿特権
    □1 企業の内部調査と弁護士・依頼者秘匿特権 
    □2 企業の第三者委員会報告書と弁護士・依頼者秘匿特権
       
    ◆第三者委員会実務の課題整理と再構成
・・・企業のリスク管理システムにおける第三者委員会の位置づけ 
    ■一 はじめに 
    ■二 現行の第三者委員会実務の課題 
    □1 第三者委員会の調査に求められる独立性 
    □2 調査報告書の公表と弁護士依頼者間秘匿特権
    □3 調査において作成、収集した関連資料の非共有
    ■三 企業のリスク管理システムにおける「第三者委員会」の位置づけと再構成  
    □1 リスク管理システムとしてのガバナンス・コンプライアンス 
    □2 リスク対応としての不正調査と「第三者委員会」の位置づけ
    □3 調査主体の選択・・・独立社外役員の関与による実質的独立性の確保と認知資産の活用
    □4 現行の第三者委員j買いの権限およびその実務に関する再考の必要性
    ■四 おわりに 
       
    ◆実務問答会社法第32回
取締役会の監督機能を補完する任意の委員会の委員としての活動と会社法上の報酬規制 
    ◆トピック:経済産業省、ハイブリッド型バーチャル株主総会論点整理(案)で意見・情報提供の募集を開始 
    ◆ニュース:
企業会計審議会監査部会の第44回会議が開催される
経産省・公取委・総務省、プラットフォーマー型ビジネスの台頭に対応したルール整備のオプションを公表
経産省、「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ(案)」で意見照会
東証、2019年3月期決算会社の定時株主総会開催日の集計結果を公表
平成31年4月定時株主総会の概況 
    ◆スクランブル:ハイブリッド型バーチャル総会 
       
5月   
2199   
    ◆武田薬品によるシャイアー買収の解説(Ⅰ)
・・事案の概要およびスキーム・オブ・アレンジメントの活用と留意点 
    ◆コーポレートガバナンス改革のさらなる推進に向けた検討の方向性 
    ◆株主総会調査結果からみた定時株主総会の傾向 
    ◆東京大学比較法政進歩事務無 
    ◇グローバル・ガバナンスの実務と最新諸論点
・・・日本企業の国際競争力強化に向けて
    Ⅲ ヘッジファンド・アクティビズムの隆盛と株主の権利 
    Ⅳ 攻めと守りの法務の視点からみるジェネラルカウンセルの重要性
    ◆米国会社・証取法判例研究No.380
過去の不祥事と取締役の監督義務 
    ◆トピック:日本法令の国際発信ビジョン2019
法務省有識者会議からの提言 
    ◆ニュース:
経産省、「公正なM&Aの在り方に対する指針」案で意見照会
金融審議会「市場構専門グループ」の第1回会議が開催される
経産省、CGS研究会(第2期)の第16回会議を開催
民事執行法等改正法が公布される
東証、「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書2019」を公表
経済同友会、「経営者及び社外取締役によるCEO選抜・育成の改革」を公表 
    ◆スクランブル:CGコードのコンプライ/エクスプレインコスト 
      上場会社の経営陣にとって、(有用か否かは別として)エクスプレインのコストよりも、コンプライのコストの方が低いことを示唆。
      エクスプレインのコスト:「同調圧力」に抗する経営陣に対する批判という形で、経営陣が負担。
コンプライのコスト:
ジェンダーや国際性の面を含む多様性を加味した独立社外取締役の増員や任意の独立諮問委員会の設置・運営、取締役会実効性評価などにかかる費用を含め、会社負担の費用増を通じて最終的には株主が負う。

経営陣にコンプライする方向のインセンティブが過剰に働く。
      コンプライ・オア・エクスプレインを一歩進めてコンプライ・アンド・エクスプレインとすべき
vs.
開示情報を充実させるためのコストも、経営陣ではなく最終的に株主が負担。

費用対効果を考えて適切なバランスがとれるかの検証が必要。
    ◆新商事判例便覧No.720 
2198   
    ◆「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案」の解説(Ⅷ・完) 
    ◆東京大学比較法政シンポジウム
グローバル・ガバナンスの実務と最新諸論点・・・日本企業の国際競争力強化に向けて 
    ◇Ⅰ 企業の持続的成長と会社法・金商法上のいくつかの論点
    ◇Ⅱ 「責任ある企業行動」をめぐる国際的動向・・・「フェア・プレー」は、もはや精神ではなく、世界のルールと制度に 
    ◆株主総会白書データから読み取る株主総会の実像・・・2011年~2018年データによる分析 
    ◆「商法施行規則の一部を改正する省令」の解説・・・平成31年法務省令第16号 
    ◆業務提携と持株会を通じた買付けの際のインサイダー情報管理の留意点・・・モルフォ役職員課徴金審判事件を踏まえて
    ◆IFRS適用会社における株式交付信託の会計処理について 
    ◆商事法判例研究No.634
取締役の任期を短縮する定款変更と会社法339条2項の類推適用 
    ◆実務問答会社法第31回
社外取締役候補者等に係る株主総会参考書類記載事項に関する諸問題 
    ◆実務問答金商法 第6回
任意的な公開買付けに対する公開買付規制の適用 
    ◆トピック:
フォローアップ会議意見書「コーポレートガバナンス改革の更なる推進に向けた検討の方向性」の概要 
    ◆ニュース
金融庁、金商法施行令・開示府令等の改正案で意見照会
SSコード・CGコードのフォローアップ会議意見書(4)が公表される
金商法施行令改正政令および財務諸表等規則等改正府令が公布される
東証、2019年3月期の定時株主総会調査結果を公表
GRIF,ESG情報開示に関する研究報告書の概要を公表
法務省、「日本法令の国際発進に向けた将来ビジョン会議」の取りまとめを公表
金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の平成30年事務年度第10回会議が開催される
金融審議会「市場ワーキング・グループ」の第22回会議が開催される
平成31年3月定時株主総会の概況
    ◆令和の商事法務 
4月   
2197   
    ◆「会社法制(企業統治等関係)の見直しにに関する要綱案」の解説(Ⅶ)
    ◆アドバネクス株主総会決議不存在確認等請求事件・・・東京地裁平成31年3月8日 
    ◆機関投資家に聞く:
改正開示府令と開示原則の下での「望ましい開示」とベストプラクティス 
    ◆議決権行使の実質化と議決権行使助言会社の規律をめぐる動向
・・・欧米の法制的議論と米国証券取引所からの提言
    ◆米国会社・証取法判例研究No.379:
証券法上のクラス・アクションと州裁判所の事物管轄権 
    ◆株主総会運営実施の歩み
第10回・完 株主総会の機能発揮に向けての課題 
    ◆ニュース:
SSコード・CGコードのフォローアップ会議の第19回会議が開催される
経産省、日本企業による海外M&Aの実態調査報告書を公表
商事法務研究会、内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)の登録事業者を公表 
    ◆スクランブル:3月総会から占う6月総会 
    ◆新商事判例便覧No.719 
2196   
    ◆「会社法制(企業統治等関係)の見直しにに関する要綱案」の解説(Ⅵ) 
    ◆「記述情報の開示に関する原則」および「記述情報の開示の好事例集」の解説 
    ◆コーポレートガバナンス・コード導入後の取締役会の実態
    ◆2018年経営者報酬サーベイに関する調査結果の概要と視座
    ◆実務問答金商法第5回
資産管理会社に対する株式の譲渡と売出し帰省
    ◆商事法判例研究No.633:
賠償責任保険普通保険約款2条1項1号が定める控除規定の適用場面 
    ◆株主総会運営実務の歩み
第9回 株主総会関係訴訟jの株主総会実務への影響
    ◆ニュース 
所得税法等の一部を改正する法律が公布される
「公正なM&Aの在り方に関する研究会」の第6回会議が開催されう
企業会計審議会総会・第43回監査部会合同会合が開催される
金融審議会「金融制度のスタディ・グループ」の平成30年j事務年度第9回会議が開催される
東証、市場構造のあり方等について関係者意見の概要と現在の論点整理を公表
日本取引所グループ・東京証券取引所、経営統合に関する基本合意書を締結
    ◆スクランブル:コンプライアンスと会社の品格
2195   
    ◆「会社法制(企業統治等関係)の見直しにに関する要綱案」の解説(Ⅴ) 
    ◆公益通報者保護制度の意義と課題・・・内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)の発足に寄せて 
    ◆取締役会評価の活用と取締役会のPDCAサイクル・・・取締役会事務局の果たす役割
    ◆平成31年株主総会の実務対応(7・完)
株主総会終了後の実務
    ◆実務問答会社法 第30回
第三者割当増資と同日に行われる取得請求権付株式の取得請求に係る端数処理 
    ◆株主総会運営実務の歩み
第8回 株主提案権制度の利用状況の変化
    ◆ニュース
金融庁、記述情報の開示に関する原則および好事例集を公表
政府、資金決済法等の一部を改正する法律案を国会に提出
金融庁、平成31年度有報の作成・提出に際して留意すべき事項と有報レビューの実施内容を公表
法務省「日本法令の国際発進に向けた将来ビジョン会議」第3回会議が開催される
日弁連、社外取締役ガイドラインの改訂を公表
平成31年2月定時株主総会の概況 
    ◆スクランブル:開示強化によって変わる報酬実務 
    2019年度「法律相談室」のご案内 
3月
2194   
    ◆「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案」の解説(Ⅳ) 
    ◆企業内容等の開示に関する内閣府令の改正・・・平成31年内閣府令第3号
    ◆TOPIX100構成銘柄企業のコーポレートガバナンス・コード対応の傾向
2019年1月末時点開示内容をもとに 
    ◆第31回株主総会の実務対応(6)
株主総会で想定される質問と回答例
他律自律によるガンバナンス強化を通じた企業価値の向上 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.378
会社の不正行為の通報ショアの保護の範囲
    ◆株主総会実務の歩み
第7回 総会を取り巻く環境の変化 
    ◆ニュース
経済産業省、「攻めの経営」を促す役員報酬導入の手引を改訂
金融庁、有価証券報告書の英訳掲載企業の一覧を公表
未来投資会議の第24回会議が開催される 
    ◆スクランブル:新時代の総会担当者に期待される役割
    ◆新商事判例便覧No.718 
    ◇3337
他事情値下がりが認められる場合に、当該値下がりによる損害の性質上その額の立証が極めて困難⇒民訴法248条を類推適用し、金商法19条2項が免責する損害額として相当な額を認定できる。
(IHI有価証券報告書等虚偽記載損害賠償請求事件上告審)
(最高裁H30.10.11) 
    ◇3338
表明保証事由について、表明保証条項の文言と異なる当事者間の合意の存在を否定
具体的な事実を前提に定められた表明保証条項について、譲受人が表明保証違反につき悪意または重過失であるとしても免責は認められない。
(那須屋表明保証条項違反に基づく補償請求事件)
東京地裁H27.9.2 
    ◇3339
事業譲渡をした会社が「不正の競争の目的」をもって譲受会社と同一の事業を行ったと認定された事例
(サンワード競業差止請求事件)
東京地裁H28.12.7
    ◇3340
株主総会決議について確定した決議取消判決が存在しない場合、
当該決議が取り消されるべきことを理由に、後の株主総会決議の不存在ないし取消しを主張することはできないとされた事例
(光潤社株主総会決議不存在確認等請求事件)
東京地裁H30.9.6 
       
2193   
    ◆「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案」の解説(Ⅲ) 
    ◆合同会社と有限責任事業組合(平成29年LLP法改正を踏まえて) 
    ◆会計監査に関する情報提供の充実について
金融庁「会計監査についてのh情報提供の充実に関する懇談会」報告書の解説
    ◆大王製紙新株予約権付社債の発行をめぐる損害賠償請求事件の検討(下) 
    ◆平成31ネん株主総会の実務対応(5)
株主総会における議事運営 
    ◆実務問答金商法 第4回
公開買付規制における著しく少数の者からの買付け等
    ◆商事法判例研究No.632
事前備置書類の備置きの懈怠と株式交換の無効 
    ◆株主総会運営実務の歩み
第6回 総会の運営と総会の活性化(2) 
    ◆海外情報:
デラウエア州最高裁がM&Aの文脈でMAE該当性を肯定した初の事例・・・Akornケース 
      デラウェア州最高裁は、2018年12月7日、M&Aの対象会社においてMaterial Adverse Effect(MAE) が生じた旨認定した衡平法裁判所の判断を是認。 
      コアとなる判断基準(MAE)に該当するために、重大な悪影響が、対象会社の潜在的な収益力全般に長期間継続して実質的な脅威をもたらすものであることを要するもの)について、M&Aの文脈でMAE該当性を肯定する衡平法裁判所の判断がデラウェア州最高裁で是認されたはじめてのケース。
      2017年4月24日、FreseniumはAkornを1株当たり34ドルで買収することに合意。
Akonは合併契約締結直後の四半期以降、業績が急落。
Freseniusは、合併契約締結の約6か月後、Akonによる製品開発過程等の規則順守義務違反に係る匿名の内部告発書を受け取った。

Freseniusによる調査の結果、Akornにおける重大かつ蔓延したデータ統一性問題の存在が明らかに。

2018年4月22日、Freseniusは、合併契約解除を通知

Akornは
①Freseniusに解除の無効および
②Freseniusに合併実行を強制する旨の特定履行(specific performance)
の核宣言を求めて提訴。
    ◆ニュース
  ■SSコード・CGコードのフォローアップ会議の第18回会議が開催される
事務局
①アセットオーナー(年金機関や年金基金等)
運用機関の開示情報の拡充
企業年金のスチュワードシップ活動の後押し
議決権行使助言会社に関する課題等
②英国:改訂SSコード原案が公表
③機関投資家ごとに公表内容の差異
④約4割の機関投資家が議決権行使助言会社を活用
⑤開示制度の見直し:
記述情報(有価証券報告書)の見直しと監査報告書の見直し(KAMの導入)
⑥役員報酬に関するガバナンス
報酬委員会の設置
実質的な独立性や開催頻度等の点に過大
経産省よるグループガバナンスに関する議論
①「攻め」と「守り」の両面でグループガバナンスのあり方を検討し実務指針を策定
②グループ子会社のガバナンス強化に向けた基本的方向性:
グループ子会社を含めたガバナンスのあり方
事業ポートフォリオの促進
③上場子会社:
支配株主と上場子会社の一般株主の間に構造的な利益相反リスク
⇒上場子会社の企業価値のディスカウントにつながっている。
(投資家から懸念)
④平成30年度のコーポレート・ガバナンス・アンケート調査結果
⇒上場子会社の現状についても把握することができる。
⑤上場子会社:
事業ポートフォリオ戦略の中で、少なくとも過渡的な選択肢としては一定の意義
but
一般株主との利益相反リスク⇒ガンバナンス強化を図ることが必要
⑥上場子会社のガバナンス:
・独立社外取締役の役割が重要
~少なくとも支配株主出身者は選任しない
・取締役会の独立社外取締役の比率を高める(3分の1以上や過半数)
・親会社は、上場子会社として維持することの合理的理由とともに、そのガバナンス体制の実効性について、情報開示を通じて、説明責任
上場子会社においても、少数株主の利益を確保するためにどのようなガバナンス体制を構築しているかについて、情報開示
⑦実務的対応を踏まえた法的対応
⑧議決権行使助言会社の機関投資家への影響は大きいが、議決権行使助言基準の作成プロセスの透明性が欠けている
助言基準の運用も画一的
⑨英国SSコードで、コード原則の適用を義務付けを日本でどう消化すべきか
⑩コード原則の適用導入はまだ早い。各主体が考える問題。
⑪親子上場会社⇒上場子会社の少数株主は保護を受けない可能性を織り込んだ上で、上場子会社の企業価値をディスカウント⇒親会社の株主に損失が帰着⇒親会社のガバナンスの問題でもある。
⑫子会社上場は、いわゆる「東証一部上場」というステータスがほしいということがモチベーションとなっていることも多い。
⑬ICGNの意見書:エスカレーション
⑭ESG
⑮「企業価値とは何か」という問いに焦点を当てた議論。
 
    第41回金融審議会総会・第29回金融分科会合同会合が開催される
金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の平成30事務年度第8回会議が開催される
法務省、指定公証人の行う電磁的記録に関する事務に関する省令を改正
証券監視委、反則調査における証拠収集・分析手続の整備についての建議を公表
商事法務研究会、「動産・債権を中心とした担保法制に関する研究会」の第1回会議を開催 
    ◆スクランブル:会社法改正要綱から実務家が考えるべきこと 
2192   
    ◆「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案」の解説(Ⅱ) 
    ◆大王製紙新株予約権付社債の発行をめぐる損害賠償請求事件の検討(上) 
    ◆平時と有事のリスクマネジメント(下)
・・・業務執行取締役の職責と取締役会による監督 
    ◆平成31年株主総会の実務対応(4)
事業報告作成上の留意点
    ◆2019年ISS議決権行使助言方針 
    ◆実務問答会社法 第29回
相続と株主名簿 
    ◆株主総会運営実務の歩み
第5回 総会の運営と総会の活性化(1) 
    ◆ニュース
東証、昨年12月末のCGコードへの対応状況の集計結果を公表
金融審議会「市場ワーキング・グループ」の第19回会議が開催される
平成31年1月定時株主総会の概況 
    ◆スクランブル:再考・指名委員会等設置会社という選択 
    ●指名委員会等設置会社のメリット
業務執行者である執行役は、取締役会の決議により選任・解任⇒株主総会で選任される取締役(およびそれを前提として取締役会で選定される代表取締役)に比べて機動的な入替えが可能。
監査役会設置会社や監査等委員会設置会社:

6月の定時株主総会を待たずに当該人物を「社長」にすることができる一方「代表取締役社長」にすることはできない。
⇒代表権のない社長が可能かという法的問題が生じる。
指名委員会等設置会社:
4月から「代表執行役社長」とすることができる。
    業務執行の決定権限を取締役会から執行側に対して大幅に委譲することができる。 
①社外取締役の人数・割合が多くなるにつれ、
②業務執行者に対する監督機能の強化を志向するにつれ
こまごまとした業務執行時効は取締役会で決める必要がないという傾向

「重要な業務執行」は必ず取締役会で決めなければならないという監査役会設置会社よりも、そのような制約がない指名委員会等設置会社の方が使いやすい。
    「任意の委員会」は、
任意であるだけに「柔軟性」があることがメリットであるが、
裏を返せば、執行側の意向次第でいかようでも運用し得る 
       
2月   
2191   
    ◆「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案」の解説(Ⅰ) 
    ◆譲渡制限株式の売買価格(下)
・・・事前の観点を重視して 
  ◆    ◆平時と有事のリスクマネジメント(上)
・・・・業務執行取締役の職責と取締役会による監督
    ◆平成31年株主総会の実務対応(3)
株主総会参考書類作成上の留意点(役員選任議案以外)
    ◆2019年グラス・ルイス議決権行使助言方針改定項目 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.377
株式買取請求における市場株価とMBOの取引価格 
    ◆株主総会運営実務の歩み
第4回 議決権行使状況の変化
    ◆海外情報:英国スチュワードシップ・コードの改訂案 
    ◆ニュース:
法制審議会総会の第183回会議が開催される
法務省「日本法令の国際発信に向けた将来ビジョン会議」第2回会議が開催される
内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)の申請受付が始まる
    ◆スクランブル:IRベストプラクティスの落とし穴 
      CGコード
ESGインデックス
などに関するベストプラクティス
    CGコードで投資家の関心が高い者
①政策保有株式
②買収防衛策
③サクセッションプラン
④報酬の決定プロセスプラン
(←日産) 
    大企業:
関連部署が作成
集まった回答を主幹部署が体裁を整えて提出

分業化
    CGコードにせよESGの評価項目にせよ、主となるステークホルダーは投資家
       
    ◆新商事判例便覧No.717 
    ◇3333
1人株主の意思決定に大きな影響力を有する取締役に対する招集通知を欠いた取締役会における子会社株式の譲渡承認決議が無効とされた事案
(支配株主取締役に対する招集通知懈怠と譲渡承認取締役会決議無効事件)
東京高裁H30.10.17 
    ◇3334
不動産賃貸借契約に係る契約交渉の不登破棄を理由として、賃借人予定者に不法行為責任を認めた事例
(契約交渉の不当破棄を理由とする損害賠償請求控訴事件)
東京高裁H30.10.31 
    ◇3335
株式会社による新株予約権付車載の公募発行が、株主たる原告との関係で、株式会社の取締役の任務懈怠ないし不法行為に該当しないとされた事例
(大王製紙公募新株予約権付社債発行に係る損害賠償壊死級事件)
東京地裁H30.9.20 
    ◇3336
商品先物取引を受託する会社において、勧誘規程の不備および不遵守に加え、営業停止処分、顧客との間で訴訟が発生し続けていたことなどを考慮して、取締役の内部管理体制整備義務違反が認められた事例
(コムテックス内部管理体制整備義務違反事件)
名古屋地裁H30.11.8 
2190   
    ◆譲渡制限株式の売買価格(上)
・・・・事前の観点を重視して 
    ◆平成31年株主総会の実務対応(2)
役員選任議案に係る実務上の留意点
    ◆東南アジアM&Aにおける表明保証保険の活用と実務的な留意点 
    ◇一 はじめに
    ◇二 証明保証保険について 
    ■1 表明保証保険とは 
      売主の表明保証に違反があった場合、それに起因して買主または売る主がこうむる経済的損失を補てんすることを目的とする保険商品
    ■2 表明保証保険を購入するメリット 
     
       
       
       
       
    ◆実務問答金商法 第3回
金商法における「顧客」概念の解釈 
    ◆商事法判例研究No.631
提訴請求の瑕疵および株主代表訴訟の対象 
    ◆株主総会運営実務の歩み
第3回 主体となる株主の変化(2) 
    ◆トピック
金融庁、「会計監査についての情報提供の充実に関する懇談会」報告書を公表
「公益通報者保護専門調査会報告書」の概要
企業会計基準委員会、「企業結合に関する会計基準」等の改正を公表 
    ◆ニュース:
企業内容等のj開示に関する内閣府令の一部を改正する省令案概要で意見照会
金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の平成30事務年度第7回会議が開催される 
    ◆スクランブル:新たなステージを迎える仮装通貨(暗号資産)関連規制
2189   
    ◆「会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案」の概要 
    ◆資料
会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案 
    ◆平成31年株主総会の実務対応(1)
本件株主総会に向けての留意点 
    ◆実務問答会社法第28回
少数株主による株主総会の招集 
    ◆株主総会運営実務の歩み
第2回 主体となる株主の変化(1) 
    ◆トピック:
武田薬品工業によるシャイアー買収の完了
関係省庁が事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の記載例を公表 
    ◆ニュース
第198回通常国会に内閣が提出予定の法律案
SSコード・CGコードのフォローアップ会議の第17回会議が開催される
法務省「日本法令の国際発信に向けた将来ビジョン会議」の第1回会議が開催される
経済産業省、CGS研究会(第2回)の第13回会議を開催
企業会計基準委員会、「時価の算定に関する会計基準(案)」等で意見照会
金融庁、「企業監査についての情報提供の充実に関する懇談会」報告書を公表
平成30年12月定時株主総会の概況
    ◆スクランブル:上場子会社のガバナンス再論 
1月   
2188
    ◆Wコートどコーポレートガバナンスの展開(下) 
    ◆機関投資家による水平的株式保有と独占禁止法
    ◆株式の公正価値算定手法の日米比較・・・2017年以降の裁判実務を踏まえて 
    ◆株主総会運絵の実務の歩み
第1回 昭和・平成の株主総会の実態・・・総論として 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.376:
高頻度取引と証券取引所の10b-5違反に基づく責任 
    ◆ニュース:
会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する要綱案が取りまとめられる
金融庁、「金融機関による情報の利活用に係る制度整備についての報告」を公表
企業会計基準委員会、「企業結合に関する企業基準」の改正等を公表
経済産業省、「倒置報告・ESGフォーラム関西分科会報告書」を公表 
    ◆スクランブル:非上場企業のコーポレートガバナンス 
    ◆新商事判例便覧No.716 
2187   
    ◆新春随想 
    ◆新春座談会:Wコードとコーポレートガバナンスの展開(上)
    ★2019年商事法務展望 
    ◆民事基本法制の動向 
    ◆会社法制に関する動向 
    ◆商業・法人登記制度をめぐる最近の動向 
    ◆司法制度改革の進展と展望 
    ◆金融・資本市場制度等をめぐる現状と展望 
    ◆ディスクロージャー・企業会計等をめぐる動向 
    ◆産業組織関連法制の課題
    ◆競争政策の動向と課題 
    ◆企業会計基準委員会の活動と2019年の展望
    ◆経済界からみた企業法制改正等に係る課題 
  ◆    ◆企業法務の展望と課題 
     
  ◆    ◆商事法判例研究No.630
約束手形の裏書が利益相反取引・権限濫用に当たるとされた事例 
    ◆トピック:
商事法務研究会、内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)の登録申請の受付を本年2月以降に開始予定 
    ◆ニュース:
経済産業省、公正なM&Aのあり方についての意見・情報提供の募集を開始
金融庁、「記述情報の開示に関する原則(案)」で意見照会
政府、事業報告等と有報の一体的開示のための取組みの支援について公表
政府、平成31年度税制改正の大綱を閣議決定
金融庁、仮装通貨交換業等に関sるう研究会報告書を公表
公益通報者保護専門調査回報告書が公表される
金融庁、「会計監査についての情報提供の充実に関する懇談会」の第三回会議を開催
金融審議会「金融制度スタディ・グループ」の平成30事務年度第5回会議が開催される
平成30年11月定時株主総会の概況 
    ◆スクランブル:ガバナンスを刺させる取締役会事務局