シンプラル法律事務所
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雑誌(商事法務2020年)

論点の整理です(随時増やしていく予定です。)


       
       
       
       
       
       
       
       
2239   
    ◆「社外取締役の在り方に関する実務指針」の解説
    ◆座談会:
事業再編実務指針とポートフォリオマネジメントン(下) 
    ◆株主の招集による上場会社の株主総会の実務対応 
    ◆第2回取締役会事務局アンケート集計結果の分析(Ⅲ) 
    ◆公認会計士・監査審査会における最近のモニタリング活動 
    ◆海外情報:米SEC、議決権行使助言会社に関して委任状勧誘規則を改正 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.395
附属定款の定める役員の意義 
    ◆新商事判例便覧No.735: 
    ◇3405
    ◇3406 
    ◇3407 
    ◇3408 
       
    ◆ニュース:
会社計算規則の一部を改正する省令(令和2年法務省令第45号)が公布される
金融庁、「金融審議会市場ワーキング・グループ報告書・・・顧客本位の業務運営の進展に向けて」を公表
商事法務研究会、「仲裁法制の見直しを中心として研究会」報告書を公表
東証、従属上場会社に関する研究会の第3回会議を開催
証券監視委、「開示検査事例集」を公表
    ◆スクランブル:未来志向のガバナンスPDCA
    ◆動画配信 
2238   
    ◆座談会:事業再編実施指針とポートフォリオマネジメント(上)
    ◆「事業再編実務指針~事業ポートフォリオと組織の変革に向けて~」の解説 
       
    ◆公益通報者保護法改正の概要 
    ◇一 はじめに 
      施行:
公布(令和2年6月12日)から起算して2年を超えない範囲内において政令で定める日
    ◇二 法改正の概要 
    ■1 内部通報およびその活用の促進 
      公益通報について、活用の促進を図る。
    □(1) 事業者に他紙売る体制整備等措置義務
      現行法:それぞれの事業者の自負的な取り組み
法改正:
常時使用する労働者の数が300人超⇒内部通報に適切に対応するために必要な体制の整備等の必要な措置をとることを義務づけ。
具体的な内容⇒今後指針が定められる。
      履行担保のための行政措置。
    □(2) 公益通報者を特定させる情報についての守秘義務
      事業者から内部通報の受付、調査、是正といった、内部通報への対応業務に従事する者(「従事者」)として定められている者および従事者として定められていた者に対して知り得た公益通報者を特定させる情報の守秘義務を設ける。
違反の場合は30万円以下の罰金。

事業者から定められていない労働者は含まれない。
←通常業務の遂行に支障が生じる恐れ。
      公益通報者を特定させる情報:
その情報を知った者において、公益通報をした者が誰であるかを認識することができるもの。
but
内部通報への対応業務に関して知り得たものに限られ、内部通報への対応業務とは無関係に知った情報は、守秘義務の対象外。
正当な理由がある場合は、公益通報者を特定させる情報を他の者に共有させることが許される。
・公益通報者本人の同意がある場合
・警察からの捜査事項照会や、裁判所からの文書送付や調査の食卓への対応等、法令に基づく場合
・当該公益通報に関する調査等を担当する従事者の間での情報共有等、通報対応に当たって必要不可欠な場合
    ■2 事業者外への通報およびその活用の促進 
      ←事業者外部への通報が機能した事案がみられる。
    □(1) 権限を有する行政機関への公益通報の保護要件の緩和 
      通報対象事実について処分または勧告等をする権限を有する行政機関への公益通報:

現行法:通報対象事実が生じまたはまさに生じようとしていることについて信ずるに足りる相当の理由(「真実相当性」)がある場合に保護
vs.
真実相当性の有無を判断することは困難

法改正:
    □(2) 報道期間等への公益通報の保護要件の緩和
    ア 通報者と特定させる情報が漏えいされると信ずるに足りる相当な理由がある場合の追加
    イ 一定以上重大な財産上の損害について信ずるに足りる相当の理由がある場合の追加
    ■3 通報者保護の充実
    □(1) 通報者の範囲の拡大 
    □(2) 通報対象事実の範囲の拡大 
    □(3) 通報に伴う損害賠償責任の免除 
       
    ◇三 おわりに 
       
       
       
       
       
    ◆報酬ガバナンス・コーポレートガバナンスと経営者報酬・・・経営者報酬サーベイ結果から
    ◆第2回取締役会事務局アンケート集計結果の分析 
    ◆第60回東京大学比較法政シンポジウム
上場会社を取り巻くガバナンス法制等の最新動向と先端実務
日本企業の国際競争力強化に向けて
Ⅳ 東芝におけるガバナンス変革と株主・資本市場との対話 
    ◆商事法判例研究No.649
詐欺行為に関与した会社の登記簿上の取締役の対第三者責任 
    ◆実務問答金商法 第20回
企業の情報発信と勧誘概念 
    ◆ニュース
瀬府、成長戦略実行計画等と閣議決定
法務省、商業登記所における法人の実質的支配者情報の把握促進に関する研究会の議論の取りまとめを公表
公取委、令和元年度主要企業結合事例を公表
2020年7月内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)登録事業者
2020年6月定時株主総会の概況 
    ◆スクランブル:政策保有株式縮減論に欠けている視点 
       
2237   
    ◆「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会報告書」の概要 
    ◆第2回取締役会事務局アンケート集計結果の分析(Ⅰ) 
    ◆投資家のスチュワードシップ活動のいくつかの打mン面
・・・「機関投資家に聞く」第1期をふりかえって 
    ◆令和元年改正会社法の実務対応(8・完)
その他の改正が実務に与える影響
    ◆第60回東京大学比較法政シンポジウム
上場会社を取り巻くガバナンス法制等の最新動向と先端実務
・・・日本企業の国際競争力の強化に向けて
Ⅴ 「サステナビリティ・ガバナンス」の重要性と欧米における先端実務
    ◆米国会社・証取法判例研究No.394
会社帳簿・記録等の検査権の範囲と電子メール 
    ◆新商事法判例便覧No.734 
    ◇3401:
1.株主間契約は、当事者の属性、契約内容、契約締結の動機、当事者の有する株主の種類等を検討し、法的拘束力の有無及び内容を判断すべき
2.本件の事実関係の下では、株主間契約について、取締役選任議案賛成の意思表示の履行強制をすることができる法的効力は認められない
(株主間契約(議決権拘束契約)と法的拘束力の有無)
    ◇3402:
1.会社法484条3項に基づく取戻権について、破産法に基づく否認権とは異なり相手方の主観的要件等は課されない⇒取戻請求を認めた
2.会社法484条3項に基づく取戻権に係る債務について、期限の定めのない債務⇒履行の請求を受けた時に遅滞に陥る
(会社法484条3項に基づく取戻請求控訴事件)
    ◇3403:
刑事事件で肯定された証言の信用性および証券会社元執行役員の知人に対する公開買付けの実施に科sンるう事実の伝達を否定⇒当該証券会社から当該元執行役員に対する損害賠償請求を棄却
(SMBC日興証券インサイダー取引執行役員損害賠償請求事件)

刑事事件と逆の結論。 
    ◇3404:
1.有価証券報告書等の虚偽記載に基づく損害賠償請求に関して、一定の情報開示後に取得した株主との関係では、相当因果関係を否定
2.有価証券報告書等の虚偽記載が判明した後の一連の情報開示について、摘示かつ正当な開示を怠ったとはいえない
(東芝有価証券報告書等虚偽記載事件(虚偽記載発覚後取得株主))
    ◆2020年上半期ハイライト(下) 
    ◆ご案内 会員・読者解説会(動画配信)
「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会報告書」の解説
    ◆ニュース
企業会計基準委員会、会計基準の最新の検討状況および今後の計画を公表
公認会計士・監査審査会「モニタリング基本計画」、「モニタリングレポート」および「監査事務所検査結果事例集」を公表 
    ◆スクランブル:株主総会の現在・過去・未来 
2236   
    ◆令和元年会社法改正の意義(8・完)
株式交付制度
実務家コメント:株式交付制度の創設 
    ◆令和元年改正会社法の実務対応(7)
株式交付を用いた株対価公開買付け 
    ◆第60回東京大学比較法政シンポジウム:
上場会社を取り巻くガバナンス法制等の最新動向と先端実務
・・・日本企業の国際競争力強化に向けて 
    ◆Ⅳ 混合対価M&Aに係る法整備の必要性
・・・攻めのガバナンスのための混合対価M&Aの活用 
    ◆アベノミクス下の企業統治改革・・2つのコードは何をもたらしたのか
最終回:企業統治改革の帰結と今後の改革方向(下) 
    ◆商事法判例研究:No.648
株式譲渡契約における価格調整条項および表明保証条項の解釈 
    ◆実務問答金商法第19回
上場会社等の主要株主に関する金融商品取引法上の諸問題
    ◆第1期最終回
機関投資家に聞く(10) りそなアセットマネジメント 
    ◆2020年上半期ハイライト(上)
上半期の法令改正等の動向と当会・本誌の取組み
    ◆ニュース:
規制改革推進会議、規制改革推進に関する答申を取りまとめる
東証等、2019年度株式分布状況調査の調査結果を公表
GPIF、「スチュワードシップ責任を果たすための方針」を改定
国税庁、税務に関するコーポレートガバナンスの充実に向けた取組みの資料を公表
2020年6月内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)登録事業者
    ◆スクランブル:ウェブ総会時代の幕開け
2235   
    ◆アベノミクス下の企業統治改革・・・2つのコードは何をもたらしたのか
最終回:企業統治改革の帰結と今後の改革方向(上) 
    ◆令和岩塩会社法改正の意義(7)
社債の管理に関する会社法改正の意義と課題
      実務家コメント:社債管理補助者制度の創設と社債権者集会の規律の見直し
    ◆令和元年会社法の実務対応(6)
社債の管理のあり方の見直しと実務対応 
    ◆欧州諸国におけるコーポレートガバナンス・スチュワードシップの進展
・・・日本の進むべき方向性とは・・・ 
    ◆機関投資家に聞く(9) 日興アセットマネジメント 
    ◆第60回 東京大学比較法政シンポジウム:
上場会社を取り巻くガバナンス法制等の最新動向と先端実務
・・・日本企業の国際競争力強化に向けて
      Ⅲ 海外におけるひっじファンド・アクティビズムの実態・光と影
    ◆実務問答会社法 第44回
事業年度の末日後の会計監査人等の設置と監査の要否等 
    ◆第2回 取締役会事務局アンケート 集計結果の概要(Ⅲ・完) 
    ◆ニュース:
公取委、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律施行令の一部を改正する政令(案)」等に対する意見募集を開始
公取委、「独占禁止法の施行に伴い整備する公正取引委員会規則等について(判別手続関係等)」を公表 
経産省、「サステナブルな企業価値創造に向けた対話の実質化検討回」第6回会合を開催
東証、「新型異なウイルス感染症に関連する情報の「公正な開示」に係る要請」を通知
証券監視委、「金融商品取引法における課徴金事例集~不公正取引編~」を公表
平成31(令和元)年の株主代表訴訟の新受任件数は52件
2020年5月定時株主総会の概況
ショートリサーチ:KAMの早期適用事例の概観
    ◆スクランブル:
With/Afterコロナのガバナンスの視点 
2234   
    ◆令和元年会社法改正の意義(5)(6)
社外取締役の選任義務づけと業務執行の委託
      実務家コメント:社外取締役の活用 
    ◆監査役設置会社の取締役会による重要な業務執行の決定の委任 
      実務家コメント:監査役設置会社の取締役会による重要な業務執行の決定の委任
    ◆第60回東京大学比較法政シンポジウム:
上場会社を取り巻くガバナンス法制等の最新動向と先端実務
・・・日本企業の国際競争力強化に向けて
Ⅱ 新時代の株主総会プロセスにおける課題 
    ◆機関投資家に聞く(8) ブラックロック・ジャパン 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.393
SECのエンフォースメント・アクションにブスピークス・コーションの法理が適用された事例
    ◆新商事判例便覧No.733 
    ◇3397:土佐あき農協排除措置命令取消請求控訴事件
農業協同組合が、組合員に対する除名、系統外手数料および罰金の賦課により、組合員が行う系統外出荷を抑制⇒不公正な取引方法である拘束条件付取引きに当たる 
    ◇3398:暗号資産交換業者のシステム構築義務違反に基づく損害賠償請求事件(否定)
    ◇3399:ビットコインのハードフォークに係る新暗号資産の移転合意(否定)
    ◇3400:みずほフィナンシャルグループ元取締役らに対する株主代表訴訟
①反社会勢力を排除するための組織体制の整備に当たって、取締役の判断に一定の裁量が認められる
②相当な反社会的勢力防止のための内部統制システムがグループとして構築⇒取締役らに内部統制システム構築義務違反はない
③グループとしての内部統制システムに支障が生じていたとはせず、監視・是正を行わなかった取締役らの判断に裁量違反はない
    ◆第2回取締役会事務局アンケート 集計結果の概要(Ⅱ) 
    ◆ニュース:
第201回通常国会で成立した主な法律
経産省、「CGS研究会(第2期) 」の第18回会議を開催
商事法務研究会、「家族法研究会」の第5回会議まで開催
日本取締役境界、独立社外取締役の行動指針を改訂
商事法務研究会、第9回定時社員総会を開催
    ◆スクランブル:企業価値を毀損する敵対的買収は阻止できるか
2233   
    ◆速報:
第2回取締役会事務局アンケート 
集計結果の概要(Ⅰ) 
    ◆コーポレートガバナンスの進展に伴う取締役会事務局の深化
独立社外取締役の支援という観点から 
    ◆令和元年会社法改正の意義(4)
会社補償および役員等賠償責任保険(D&O保険) 
    ◆実務家コメント:会社補償・D&O保険に関する改正と今後の実務
    ◆乗合バスおよび地方銀行に関する独占禁止法の特例法の概要 
    ◆(補遺)新型コロナウイルス感染症拡大下における役員改選の対応と登記実務
    ◆アベノミクス下の企業統治改革・・・2つのコードは何をもたらしたのか
第5回 企業統治改革と企業行動(下)
・・・経営者のマインドセットを変えることができたのか
    ◆機関投資家に聞く(7):日本生命保険 
    ◆商事法判例研究
株式交換の効力発生後に行われた株式買取請求の撤回の法的効果 
    ◆実務問答金商法第18回
クロスボーダー取引に係る業規制の適用範囲 
    ◆ニュース:
東証、2020年3月期決算会社の定時株主総会開催日の集計結果を公表
法務省、取締役会議事録の電子署名についての見解を通知
法務省、会社計算規則の一部を改正する省令案で意見募集
国税庁、「グループ通算制度に関するQ&A」を公表
第201回国会法律成立状況(6月)
2020年5月内部通報認証(自己適合宣言登録制度)登録事業者 
    ◆スクランブル:「株主優先主義」の是正と会社法 
2232   
    ◆第60回 東京大学比較法制シンポジウム
上場会社を取り巻くガバナンス法制等の最新動向と先端実務
・・・日本企業の国際競争力強化に向けて
Ⅰ スチュワードシップ・コード再改訂版とガバナンスをめぐる昨今のグローバルな動向 
    ◆令和元年会社法改正の意義(3)
令和元年会社法改正の取締役の報酬等規制 
    ◆実務家コメント:取締役の報酬等に関する会社法改正 
    ◆令和元年改正会社法の実務対応(3)
取締役の報酬等に関する改正 
    ◆アベノミクス下の企業統治改革・・・・2つのコードは何をもたらしたのか
第5回 企業統治改革と企業行動(中)
・・・経営者のマインドセットを変えることができたのか
    ◆日本登記法学会第4回研究大会報告
会社法改正と商業登記 
    ◇Ⅰ 登記情報の公開のあり方
    ◇Ⅱ 会社情報の開示のあり方と商業登記 
    ◆トピック:日本IR協議会、「IR活動の実態調査」結果と公表 
    ◆機関投資家に聞く(6) 三井住友DSアセットマネジメント 
    ◆実務問答会社法第43回
監査役等と内部監査部門の連携 
    ◆ニュース:
定時株主総会に関連する官公庁等の動向(5月12日~5月29日)
経産省、CGS研究会(第2期)を再開
経産省、「事業再編研究会」の第6回会議を開催
第201回国会法律成立状況(5月)
2020年4月定時株主総会の概況 
    ◆スクランブル:5月総会から占う6月総会
       
2231   
    ◆事前の議決権行使と株主総会への「出席」の意味
    ◆令和元年会社法改正の意義(2)
株主提案権に関する規律(とその趣旨)の見直し
(実務家コメント)株主提案権に関する改正と今後の株主総会 
    ◆令和元年改正会社法の実務対応(2)
株主提案権の制限 
    ◆資料:
会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令(令和2年法務省令第37号)について
会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令 新旧対照条文 
    ◆ウェブ開示の対象を拡大する特例措置に係る法務省令改正の概要 
    ◆新型コロナウイルス感染症拡大下における役員改選の対応と登記実務 
    ◆商業登記規則の一部を改正する省令の概要
令和2年法務省令第1号 
    ◆アベノミクス下の企業統治改革・・・2つのコードは何をもたらしたのか
第5回 企業統治改革と企業行動(上)
・・・経緯英社のマインドセットを変えることができたのか 
    ◆機関投資家に聞く(5) 野村アセットマネジメント 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.392
連邦証券諸法違反と専門家への信頼の抗弁
    ◆新商事判例便覧No.732
  マンション管理組合理事長が私益目的を隠し、総組合員の利益を目的とすることを装って総会決議を得て行った職務執行⇒当該管理組合に対する善管注意義務違反(肯定)
    取締役の任期を短縮する旨の定款変更によって取締役を退任⇒会社法239条2項の類推適用の余地あり。
but
再任しなかったことに正当な理由あり。 
    原告の元代表取締役の被告が偽の電子メールを誤信して早期させたことは善管注意義務に違反⇒会社法423条1項の損害賠償責任を肯定。 
    上場会社の子会社等を通じて自己又は第三者の利益を図る目的で不成功を行った取締役会長⇒善管注意義務・忠実義務に違反⇒調査委員会費用の損害賠償責任を肯定 
    ◆ニュース 
緊急・時限的法務省令改正により総会資料のウェブ開示事項が拡大
対内直接投資等に関する外為法改正に伴う政省令等改正が交付・施行される
令和元年資金決済法等改正に伴う政府令等改正が交付・施行される
6月総会企業の延期・継続会の選択常況
大阪地裁、積水ハウス株主による同社定時株主疎開の開催禁止を求める仮処分命令の申立てを却下する決定
乾汽船、株主により招集される臨時株主総会の開催禁止の仮処分命令申立てについての株主と和解
<ショートリサーチ>株主による総会招集
    ◆スクランブル:総会運営新時代のはじまり 
2230   
    ◆座談会:令和元年改正会社法の考え方
  ◇一 総論 
      2019年12月4日成立
同月11日公布
  ◇二 今後のスケジュール 
      公布の日(2019年12月11日)から起算して1年6か月を超えない範囲内で政令で定める日
~早ければ2020年度内に施行することも視野に入れて検討中

株主総会資料の電子提供制度や会社の支店所在地における登記の廃止:
3年6か月を超えない範囲内で政令で定める日
  ◇三 株主総会資料の電子提供制度 
    ■1 電子提供制度について 
      現行法:
原則:株主総会資料は書面で交付
すべてをインターネットなどによる電磁的方法で提供⇒各株主から個別に承諾を取得する必要
      改正法:
電子提供措置をとる旨の定款の定め⇒株主総会資料をインターネット上にアップロードする形で提供することとし、書面による提供を原則として不要(「電子提供制度」)。
対象:
①株主総会参考書類
②議決権行使書面
③会社法437条の計算書類及び事業報告
④会社法444条6項の連結計算書類
の内容となっている情報。
株主が個別に承諾をする場合を除き、招集通知を書面により発送する必要。

株主に対して株主総会の日時・場所等の基本的な情報を通知し、インターネット上にアップロードされた資料にアクセスすることを促すものとして位置づけ。


③議決権行使書面を採用するときは、その旨
④電子投票を採用するときは、その旨
⑤電子提供措置をとっているときは、その旨

but
株主に対して、会社に対する電子提供措置事項を記載した書面の交付請求権を保障。

デジタル・デバイドの問題への配慮。
    □(1) 任意の書面の交付
       
      神田:
株主平等原則の適用との問題
       
    □(2) 電子提供措置の中断
      中断の場合の救済措置



      電子提供措置期間:
株主総会日の3週間前の日又は招集通知を発した日のいずれか早い日から
株主総会の日後3か月を経過する日まで 
    中断期間が基準を超えた場合の効果 
      東証のホームページをバックアップサイトに使う方向。
       
    □(3) 書面交付請求がなされた際の通知事項
      書面交付請求がなされる場合の株主への書面による通知事項:
改正会社法325条の5第1項⇒同法325条の3第1項各号に掲げる事項
同条7号:「前各号に掲げる事項を修正したときは、その旨及び修正前の事項」 
招集通知を発送した後に修正事項が生じた場合にあらためて書面を交付することまで想定しているわけではない。
      改正法の施行⇒電子提供制度を採用した会社は、電子提供措置事項をアップロードするなどの方法により提供することが原則
⇒現行法のウェブ開示制度は意味を有しない、。
他方で、改正会社法325条の5第3項:
会社が別途の定款規定を設けることで、株主から書面交付請求権に基づき電子提供措置事項を記載した書面を株主に交付⇒一部の事項を当該交付書面の記載対象(「通知事項」)から除外することを可能に。
      現行法におけるいわゆるウェブ開示によるみなし提供制度に関する定款の規定を、新たな制度に関する定款の規定としtえそのまま流用することはできない。

今回の電子提供制度における書面交付請求の対象から電子提供措置事項の一部を除外するためには、新たな定款変更が必要。
       
    □(4) 書面交付請求終了の異議催告
       
    ■2 定款変更と経過措置の関係
      施行日による振替株式発行会社は、施行日を効力発生日として電子提供措置ををとる旨の定めを設ける定款変更決議をしたものとみなされる。
その会社が株主総会の招集を電子提供制度に基づき行うことになるのは、施行日から6か月経過後を開催日とする株主総会から。
    電子提供制度を採用しているか否かは登記事項⇒登記必要。
       
      改正法の施行を条件として定款変更の決議可能。
      整備法10条3項の趣旨は、書面交付請求をする期間を一定期間確保することにある
⇒改正法の施行を条件として株主総会の決議によって定款の変更をしたという会社も、同項の会社に該当。
同条4項および5項も、施行日直後に登記申請が集中することを避けるという趣旨⇒同様に適用あり。
   
    ◇四 株主提案権の制限 
    ■1 株主提案権の制限全体について 
      1人の株主について10個まで。
      権利の濫用に当たる提案⇒従前どおり一般法理に基づいて拒絶できる。
要綱でとりまとめられた内容等は参考になる。
       
    ■2 議案の数に着目した制限について 
    □(1) 「10」の考え方 
      改正会社法305条4項1号:
役員選任議案⇒1の議案とみなす。
       
    □(2) 「10」を超える場合の取扱い
      どの提案が超えていない「10」となるのかの特定は会社が判断。
       
    ◇五 取締役の報酬等 
      神田:
趣旨1:
報酬に関する現行法の規律が形式的になっていて、報酬が金銭かそうでないか、額が決まっているかいなかかとなっている⇒
もう少し合理的に、
例えばインセンティブ報酬の場合は、インセンティブ報酬に即して新株予約権とか株をいくつの数まで交付するかとうい上限を株主総会で決める
インセンティブ報酬ならインセンティブ報酬として株主総会が授権するという規律に。 
金銭の報酬を含めて、改正法では報酬等の決定方針を取締役会で決議
取締役に適切なインセンティブを付与するという流れ⇒報酬規制も、会社補償、D&O保険と並んで整備。
趣旨2:
エクイティ報酬の洗練化:
新株を渡す場合について、端的にいうと「払込み不要」いわゆる「無償」を認めるというもの。
      改正法の施行前から定められている報酬決定方針が法務省令の内容を満たす⇒明示的にあらためて方針を決定し直すことは必ずしも必要ない。
       
      改正法施行後に株主総会で取締役に
       
       
       
       
       
       
    ◇六 会社補償・D&O保険 (法430条の2)
    ■1 会社補償 
      会社補償:
役員等が職務の執行に際して負う損害賠償責任やその防御に要する費用を会社が負担(補償)する制度。 
改正法:
内容に関する規律は設けずに、手続(取締役会決議を要すること)と事業報告における開示についての規律を設けた。
      会社の取締役が、新幹線で大阪に出張するとき立替払いして、後から会社に払ってもらう⇒委任の費用償還規定(民法650条1項)に基づいてできる。
but
会社の仕事で行った外国で独禁法関連の調査等で拘束されて自費で弁護士を雇って対応した場合、民法に規定する「委任事務を処理するのに必要と認められる費用」に当たるのかは必ずしも明確とはいえない。
損害については、民法650条3項の損害賠償の請求でいうと「過失なく」という要件。
任意規定なのかもしれないが、どの場合までこの規定でいけるかはっきりしない。

取締役による業務執行をサポートするという観点からも、会社法に制度があった方がいい。
      経済産業省コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会が公表した「法的論点に関する解釈指針」
「会社補償は、一定の範囲で一定の要件を満たせば、現行法のもとでも認められる。」との整理。
補償の要件:
①事前に会社と役員との間で補償契約を締結し、その内容に従って補償
②利益相反の観点⇒取締役会決議および社外取締役が過半数の構成員である任意の委員会の同意または社外取締役全員の同意
③職務を行うについて悪意または重過失なし
④補償の対象を職務の執行に関する第三者に対する損害賠償金と会社に対する責任に関するものも含めた争訟費用(民事上、行政上または刑事上の手続において当事者等となったことにより負担する費用)とする

現行法の下でやれる範囲を問題。
新しく法改正⇒新しい法制度の下で、そこに定められた手続を踏めば、そこで定められたことができるようになる。
      改正法の附則6条は改正会社法の規定(同法430条の2)は改正法の施行後に締結された補償契約に適用すると規定⇒補償契約をやり直す。
       
    ■2 D&O保険
    ◇七 社外取締役の活用等 
      神田:
(1)社外取締役の選任の義務付け
(2)社外取締役への業務執行の委任
      (1)←日本の証券市場への内外投資家の信頼を確保。
      (2)
日本の会社法では業務執行というのがよくわからない概念⇒社外取締役が何かすると業務執行に当たるのではないかが問題。
業務執行に当たると、定義上社外の資格を失う(法2条15号イ)⇒社外取締役が業務執行を行うことはできない。
but
社外取締役は会議に参加するとしても何も行為をしないのであれば役割は果たせない。

万が一業務執行に当たると解されても、社外取締役に特別にしてもらう仕事を個別にその都度委任できる。

セーフハーバー・ルール
⇒そもそも現行法の解釈で業務執行に当たらないと解されている行為は、改正法の施行後も引き続き社外取締役が行うことができる。
    ■1 社外取締役選任義務づけ 
      社外取締役が1人もいなくなってしまっても、後任が遅滞なく選任⇒選任までの取締役会会議の効力には影響しない。

いなくなった場合には株主総会を開催するための準備もある
⇒その会社の規模や状況に応じて合理的な対応をするのであれば問題ない。 
      ①臨時株主総会
②一時社外取締役の選任申立て
という方法も
       
    ■2 社外取締役に対する業務執行の委任
      一定の要件と手続の下で行われた社外取締役の業務執行は、「当該株式会社の業務の執行」には該当しないものとする規律(法348条の2)。
      社外取締役には、その定義上、業務執行を行うとだたぢに社外性を失うという明確は条文規定(法2条15号イ)⇒規定を設ける必要。
社外監査役については、そのような明文規定なし⇒新たに同様の規定を設ける必要がない。
社外監査役については兼任規制の解釈に委ねられていくことになる。
      神田:
特別委員会の設置については、監査役は適法性監査をする資格でメンバーに入ることができる。
取締役会が業務執行を決めるときは監査役は1票をもっていない
but
特別委員会では1票をもってもかまわない。
      法348条の2には「当該株式会社と取締役との利益が相反する状況にあるとき」の要件。

神田:
一般論としては広く解してよい。
実際に条文も、「その他取締役が当該株式会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがある」を加えている。

広めに、業務執行取締役がやるよりも社外の人に委ねたほうがよいとき、委ねようと取締役会が考えるときには委任できると解してよい。
       
    ◇八 まとめ 
       
       
       
       
    ◆令和元年会社法改正の意義(1)
株主総会資料の電子提供制度 
    ◆令和元年改正会社法の実務対応(1)
    ◆新型コロナウイルスと「総会開催」の考え方 
    ◇(1) 有事下における定時株主総会の開催(神田)
    ■一 株主総会の開催方法 
      感染拡大防止に必要な対応⇒ウイルスの罹患が疑われる株主の入場を制限することや退場を求めることは可能
but
そうでない株主については会場に各席を2メートル離して用意するなどして入場を認めるのが原則
    ■二 株主総会の開催時期  
    開催時期の延期:可能
but
この場合は基準日を再設定。
but
多くの企業は少なくとも配当基準日は3月末日を維持したい
⇒配当を取締役会決議で決定できる企業(会社法459条)を除いて、6月末までに株主総会を開催して配当を決議する必要。
    計算書類
    ◎株主総会の日までに会計監査人の無限定適正意見(およびそれが相当でないとの監査役等の監査報告の記載まあたは意見付記がないこと)が得られると見込まれる場合 
    ◎株主総会の日までに会計監査人の無限定適正意見が得られない場合 
計算書類の承認を総会の決議事項とする⇒総会で計算書類を確定できる(439条を適用せず、438条2項を適用)
配当:
459条会社⇒計算書類の確定を待たなくても、昨年3月期の計算書類を基準と士てその後の剰余金の変動等を考慮した分配可能額が十分にある場合には、配当と取締役会決議で決定。
    ◎招集通知時の問題
招集通知に際して計算書類等と監査報告を株主に提供する必要(437条)
      「六月総会+継続会」
    ■三 むすび 
       
    ◇(2) 決算手続遅延と株主総会実務 
    ■一 法令・定款との関係 
      ①継続会
②臨時株主総会
③定時株主総会の延期
    ■二 株主・市場との関係 
    ■三 まとめ 
       
       
    ◇(3) 「株主総会運営に係るQ&A」のポイントと実務に与える示唆 
    ■一 はじめに 
    ■二 Q1(来場自粛の呼びかけ)について
    ■三 Q2(入場人数の制限等)について
    ■四 Q3(事前登録制)について
    ■五 Q4(症状を有する株主の入場拒絶等)について
    ■六 Q5(株主総会の時間短縮等)について
      ①開会から総会の目的事項である報告事項の報告、決算時効の上程・説明まで
②質疑応答
③決議事項の裁決から閉会まで 
    ●①について 
法的に最小限の説明:
「招集通知およびウエブ開示事項がある場合にはウエブ開示に記載のとおり。」
    ●②について 
打ち切りのタイミングは株主が議題を合理的に判断するために必要な質問が十分行われたか否かという観点から決することが必要。
    ●③について 
もともと端的に裁決をするシナリオが通常。
       
    ■七 おわりに
       
       
       
    ◆アベノミクス下の企業統治改革・・・2つのコードは何をもたらしたのか 
第4回 コーポレートガバナンス・コードと政策保有株の売却・・・開示規制は有効であったか
    ◆商事法判例研究No.646
会計帳簿閲覧謄写請求における請求理由の具体性および閲覧謄写の範囲 
    ◆実務問答金商法第17回
目論見書交付義務(金商法15条関係) 
    ◆機関投資家に聞く(4):三菱信託銀行 
    ◆ニュース
定時株主総会に関連する官公庁の動向(4月28日~5月11日)
東証、2020年3月期の定時株主総会の動向をj公表 
経団連、新型コロナウイルス感染症拡大を踏まえた総会招集通知モデルを公表
2020年3月定時株主総会の概況
2020年4月内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)登録事業者
ショートリサーチ:昨今の継続会事例の概要
    ◆スクランブル:新型コロナウイルスと株主総会~「無出席株主総会」は許されるか~ 
       
2229   
    ◆令和元年改正会社法の解説(Ⅷ・完) 
    ◆上場会社はどのように機関設計を選択しているのか 
    ◆本年3月総会の経験を踏まえた株主総会の実務的対応・・・緊急事態宣言下における総会開催に関する諸問題 
    ◆2020年株主相違の実務対応(6・完)
    ◆新型コロナウイルス感染症拡大下での上場企業への期待 
    ◆<緊急連載>新型コロナウイルス感染症への法務対応(10・完)
個人情報保護・プライバシー 
    ◆機関投資家に聞く(3)
第一生命保険 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.391
サブプライムローンによる略奪的貸付と責任追及にかかる原告適格 
    ◆新商事判例便覧No.731 
    ◆ニュース
新型コロナウイルス感染症の影響を受けた企業決算・監査・株主総会の対応進む
経産省、「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会報告書(案)」を公表
商事法務研究会、「仲裁法制の見直しを中心とした研究会」の第3回会議を開催
東京地裁、みずほフィナンシャル・グループ元取締役らに対する株主代表訴訟で原告の請求を棄却する判決
最高裁、日本生命と三井生命(現大樹生命)の経営統合をめぐる価格決定事件で株主側の上告を棄却する決定
    ◆スクランブル:スチュワードシップ・コード改訂を踏まえた実務対応 
2228   
    ◆令和元年改正会社法の解説(Ⅶ) 
    ◆スチュワードシップ・コードの再改訂の解説 
    ◆企業内容等の開示に関する内閣府令の改正の概要 
    ◆東証の新市場区分の概要等の解説 
    ◆2020年株主総会の実務対応(5)
株主総会当日の議事運営と想定問答の準備 
    ◆機関投資家に聞く(2)
アセットマネジメントOne 
    ◆新型コロナウイルス感染症への法務対応(9)
資金繰り支援と事業再生 
    ◆商事法判例研究No.645
代表取締役就任の不実登記と会社の責任 
    ◆実務問答金商法第16回
公開買付け関連契約と売出規制
    ◆ニュース
経産省、法務省、「株主総会運営に係るQ&A」を公表
東証、 「2020年3月期上場会社の定時株主総会の動向(速報版)」を公表
公取委、経産省、独占禁止法の施行に伴い整備する公正取引委員会規則案等に対する意見募集を開始
所得税法等の一部を改正する法律が成立
証券保管振替機構、「株式等振替制度における株主総会資料の書面交付請求に係る要綱」を公表
2020年3月内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)登録事業者
    ◆スクランブル:株主総会の時間短縮と決議事項先議 
2227   
    ◆令和元年改正会社法の解説(Ⅵ) 
    ◆新型コロナウイルス感染症と総会開催・運営方針の考え方
・・・リスク管理のあり方が問われる2020年定時株主総会 
    ◆コシダカによる本邦発の適格株式分配を利用したスピンオフ上場の解説 
    ◆機関投資家に聞く(1)
三井住友トラスト・アセットマネジメント 
    ◆アベノミクス下の企業統治改革・・・2つのコードは何をもたらしたのか
第3回 コーポレートガバナンス・コードは何をもたらしたか・・・取締役改革とその帰結
    ◆緊急連載:新型コロナウイルス感染症への法務対応(7)(8)
不可抗力の解釈②・・・中国法
    ◆労務② 派遣・解雇・内定者の取扱い 
    ◆実務問答会社法第41回
分配特則規定による剰余金配当と決算手続の遅延 
    ◆海外情報
ドイツ、株主の物理的出席を認めないバーチャル総会を一時的に認める特別法を制定 
    ◆米SEC、定時株主総会の実施に関するガイダンスを公表・・・新型コロナウイルス感染拡大を受けた対応
    ◆ニュース:
金融庁、スチュワードシップ・コード(再改訂版)を公表
経済産業省、「事業再編研究会」の第4回会議を開催 
財務省、外為法の関連性省令・告示改正案で意見募集
金融庁、監査基準改訂の公開草案等で意見募集
消費者庁、海外の公益通報保護制度の調査業務報告書を公表
日本取締役境界、独立社外取締役のための行動ガイドラインレポートを公表
2020年2月定時株主総会の概況
    ◆スクランブル:新型コロナ危機を新たな進化の糧として 
       
2226   
    ◆令和元年改正会社法の解説(V) 
    ◆企業結合ガイドラインおよび企業結合手続対応方針の改定について
    ◆アベノミクス下の企業統治改革・・・・2つのコードは何をもたらしたのか
第2回 スチュワードシップ・コードは何をもたらしたのか
機関投資家のエンゲージメントの強化 
    ◆従属情状会社における独立社外取締役の選解任のあり方 
    ◆新型コロナウイルス感染症への法務対応(4)(5)(6)
株主総会③・・・運営上の問題点
    一 はじめに
    二 会場での感染拡大防止のための対応
    三 想定問答
    ◆不可抗力の解釈①・・・日本法
    一 新型コロナウイルス感染症による契約上の問題
      ①債務の履行を遅滞したことについて、債務者に責めに帰すべき事由(帰責事由)があるか
②事情変更の法理を根拠として、契約条件の改訂や契約の解除を主張することができるか
    二 不可抗力とは
      不可抗力に起因する債務不履行(金銭債務を除く)については、債務者に帰責事由なし⇒免責。
      不可抗力の判断基準:
①外部から生じた原因でありかつ
②防止のために相当の注意をなしても防止し得ない事態
    三 新型コロナウイルス感染症と不可抗力
    四 不可抗力条項が契約に設けられている場合の考え方 
    五 改正民法の不可抗力
    ◆労務①・・・安全配慮義務・自宅待機・在宅勤務 
    一 安全配慮義務について
    二 自宅待機命令および自宅待機期間中の給与について
    ①従業員に就労請求権がない
②現状に照らして自宅待機を命じつ必要性がある
⇒当該必要性に基づき合理的期間、自宅待機を命じることは可能。
    ●給与について 
(1)給与全額を支払うべき場合:
民法536条2項の帰責事由がある場合(=従業員に帰責事由あり)で、同項の適用を排除する雇用契約や就業規則などの規定がない場合
(2)従業員に対して休業手当(平均賃金の60%)を支払うべき場合:
民法536条の2項の帰責事由はないが労基法26条の帰責事由.がある場合(=使用者の責に帰すべき事由による休業の場合)
(3)従業員に対して一切支払を行う必要がない場合:
労基法26条の帰責事由すらない場合
    三 在宅勤務との関係
    ◆米国会社・証取法判例研究No.390
    ◆新商事判例研究No.730 
    ◆トピック:
内部通報制度認証の2019年度登録状況
・・・登録事業者は55事業者 
    ◆ニュース
新型コロナウイルス感染症に対する各省庁の対応
経済産業省、「事業再編研究会」の第3回会議を開催
金融庁、「記述情報の開示の充実に向けた研修会」説明資料を公表 
    ◆スクランブル:
第2回取締役会事務局アンケートの意義 
2225   
    ◆令和元年改正会社法の解説(Ⅳ) 
    ◇第三 取締役等に関する規律の見直し 
    ■一 取締役等への適切なインセンティブの付与
    □2 補償契約 
    ●(1) 概要 
    ●(2) 補償契約の内容の決定 
    ◎ア 補償契約の定義 
      「補償契約」:
役員等が、その職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、または責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用や、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合における損失の全部または一部を、株式会社が当該役員等に対して補償することを約する契約。
     
    ◎イ 補償契約の内容の決定に関する手続 
      利益相反取引に準じたもの

株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議を要する。
監査役設置会社においても、取締役会は、この決定を取締役に委任できない。
       
    ●(3) 補償の範囲等 
    ◎ア 補償することができない費用等 
      当該役員等の職務の執行の適正性の確保

次のものは補償できない。
①防御費用のうち通常要する費用の額を超える部分
②株式会社が第三者に対して損害を賠償した場合において役員に対して求償することができる部分
③役員等がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより第三者に対して損害を賠償する責任を負う場合における賠償金および和解金
    ◎イ 費用の事後的な返還請求 
       
    ●(4) 取締役会への報告 
    ●(5) 利益相反取引規制の適用除外 
    ●(6) 開示 
    ●(7) 経過措置 
       
    □3 役員等のために締結される保険契約 
    ●(1) 概要 
    ●(2) 役員等賠償責任保険蹴薬の内容の決定 
    ◎ア 役員等賠償責任保険蹴薬の定義 
       
       
    ◎イ 役員等賠償責任保険契約の内容の決定に関する手続 
       
    ●(3) 利益相反取引規制の適用除外 
    ●(4) 開示 
    ●(5) 経過措置 
       
       
    ◆座談会:
ハイブリッド型バーチャル株主総会の実務対応・・・実施ガイドを踏まえて
    ◆「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」の解説 
    ◆上場子会社のガバナンスの向上等に関する上場制度整備の概要 
    ◆2020年株主総会の実務対応(4)
2020年の議決権行使助言会社の動向 
    ◇一 はじめに 
    ◇二 ISSの助言方針等 
    ■1 政策保有による独立性の否定 
    ■2 支配株主が存する企業の取締役会の独立性 
    ■3 その他 
    ◇三 グラス・ルイスの助言方針等 
    ■1 女性役員の登用 
    ■2 剰余金の処分に関する方針の厳格化
    ■3 政策保有株式
    ■4 その他
    ◇四 今後の展開 
    ■1 助言方針の見直しの方向性 
    ■2 事前確認等
    ■3 助言会社に対する規制の動向
    ◇五 おわりに 
       
    ◆第2回 取締役会事務局アンケート実施に寄せて 
    ◆緊急連載:新型コロナウイルス感染症への法ぬ対応(2)(3) 
    ◇株主総会①・・準備・運営 
    ■一 はじめに 
      会社法296条1項:
株式会社の定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集
会社法上、定時株主総会の開催を中止することは想定されていない。
    ■二 来場の自粛要請
      招集通知やホームページで、来場の自粛要請
      サーモグラフィー検査での発熱確認
異常な呼吸器症状
⇒退席を求める。
    ■三 インターネットを利用した株主総会の実施
      インターネットを介してのライブ中継。
      株主総会の会場とインターネットにより視聴する株主との間で情報伝達の双方向性と即時性が確保⇒インターネットを利用した株主総会への参加および議決権の行使も認められる。
but
物理的な会場を伴わない株主総会の開催は解釈上困難。
    ■四 定時株主総会の延期
      法務省が見解:
その状況が解消された後合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りる。
but
定款で定時株主総会の議決権の基準日が定められている場合で、
当該基準日から3か月以内に定時株主総会を開催できない

新たに議決権行使のための基準日を定めた上で公告する必要
      剰余金の配当について、特定の日を配当の基準日とする定款の定めがある場合で、
その日を基準日として剰余金の配当を実施できない場合

異なる日を基準日と定めて配当を実施することが可能。
    ■五 運営上の留意点
      手洗い推奨
アルコール消毒薬の設置
マスクを準備し着用を要請
株主席に余裕を持たせる
風通しをよくする
迅速かつ効率的な総会
感染が疑われる出席株主が確認された場合の具体的なフロー
従業員にマスク着用
株主総会冒頭で議長から説明
       
    ◇株主総会②・・決算・監査
    ■一 はじめに 
    ■二 決算短信等の開示
    ■三 会社法上の決算・監査スケジュール
    ■四 有価証券報告書の提出期限の延長
       
    ◆商事法判例研究No.644
取締役解任の正当な理由 
    ◆実務問答金商法 第15回
同一種類の有価証券の勧誘
    ◆ニュース
新型コロナウイルス感染症に対する各省庁の対応
政府、金販法・資金決済法等の一部改正法案を国会提出
政府、浄益通報者保護法の一部改正法案を国会提出
企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令が公布される
経産省、カーブスの事業再編計画を認定
環境省、第1回ESGファイナンス・アワード受賞者を公表
2020年2月内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)登録事業者
(ショートリサーチ)現行の市場区分の経緯・趣旨 
    ◆スクランブル:ESG(環境、社会、ガバナンス)投資と企業価値 
       
2224   
    ◆令和元年改正会社法の解説Ⅲ 
    ◇第三 取締役等に関する規律の見直し 
    ■一 取締役等への適切なインセンティブの付与 
    □1 取締役の報酬等に関する規律の見直し 
    ●(1) 改正の趣旨 
    ●(2) 取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針 
    ◎ア 報酬等の決定方針の決定を偽づ向ける趣旨等
    ◎イ 報酬等の決定方針の決定が義務付けられる範囲等
    ◎ウ 報酬等の決定方針の内容
    ◎エ 報酬等の決定方針の効果等
    ◎オ 報酬等の決定方針の開示等
     
    ●(3) 株主総会における決議事項等に関する規律 
    ◎ア 金銭でない報酬等の「具体的な内容」の明確化
    ◎イ 募集株式等と引換えにする払込みに充てるための金銭を付与する場合の規律
    ◎ウ 株主総会における説明義務の見直し
       
    ●(4) 取締役の報酬等である株式および新株予約権に関する特則 
    ◎ア 取締役の報酬等である株式に関する特則
    ◎イ 取締役の報酬等である新株予約権に関する特則
    ◎ウ 特則が適用される範囲等
    ◎エ 資本金および準備金として計上すべき額
       
    ●(5) 事業報告による開示の充実 
       
    ◆アベノミクス下の企業統治改革・・・・2つのコードは何をもたらしたのか
第1回 企業統治改革の進展とその論理構造 
    ◆<緊急連載>新型コロナウイルス感染症への法務対応(1)
想定し得る諸問題の概観 
    ◇一 はじめに 
    ◇二 決議・開示関連 
      中国子会社・事業拠点の稼働が停止⇒連結会計処理の作業が遅延⇒決算短信の公表が遅延。
取引先に対する債権の回収可能性や事業の継続性に関する見通しが立たない⇒監査法人による監査その他決算手続が遅延し、株主総会の招集に間にあるタイミングでの計算書類の承認が難しくなるおそれ。
      金融庁:2020年2月10日付
「新型コロナウイルス感染症に関連する有価証券報告書等の提出期限について」
    ◇三 株主総会関係 
      感染拡大防止⇒株主総会の開催・運営方法についての工夫
・株主総会のインターネット中継
・議決権行使書やインターネットによる議決権行使とともに、インターネットによる株主総会の視聴を促す
・決議を得るための迅速かつ効率的な総会運営の準備
・株主席に余裕を持たせる
・役員席と株主席の距離を保つ
・会場の風通しをよくする
      株主総会の開催延期の検討
but
①上場会社では通常、期末配当の基準日を年度末とする旨を定款で規定
②期末配当を実施するためには、当該基準日から3か月以内を効力発生日とする必要
    ◇四 従業員に対する安全配慮義務・自宅待機命令・休業手当等 
      新型コロナウイルスの感染が疑われる症状のある従業員に対する対応
休業時の休業手当の支払の要否等
    ◇五 商取引契約関係 
      不可抗力に関する規定の有無、
規定有り⇒具体的な内容の確認
      MAC条項
個別の事案への適用
日本法では、事情変更の法理に基づく契約解除主張の可否
    ◇六 資金繰りへの影響の対応 
      金融庁:2020年2月7日付で、金融機関に対する要請
      企業:
資金繰りの悪化が見込まれる⇒手遅れになってしまう前に早めに金融機関とのリスケ交渉その他の対応策を検討
       
    ◆日本法における株主民主主義の原状と課題 
    ◆2020年株主総会の実務対応(3)
事業報告作成上の留意点 
    ◇一 はじめに 
    ◇二 事業報告の法的記載事項の留意点 
    ■1 企業集団の現況に関する事項
    ■2 会社の株式に関する事項
    ■3 新株予約権等に関する事項
    ■4 会社役員に関する事項
    ■5 会計監査人に関する事項
    ■6 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
    ■7 会社の支配に関する基本方針
    ■8 剰余金の配当等の決定に関する方針
       
    ◇三 任意記載事項の充実に向けて 
    ■1 有価証券報告書との一体的開示
    ■2 CGコードに関する事項の記載および先進的な取組み
    ■3 よりわかりやすい招集通知へ
       
    ◇四 おわりに 
       
       
    ◆実務問答会社法 第40回
大会社への意向に関する諸問題 
    ◆ニュース:
経済産業省、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」を公表
法務省、新型コロナウイルス感染症に関連し「定時株主総会の開催について」を公表
東証、新市場区分の概要等を公表
法制審議会総会の第186回会議が開催される
経済産業省、「事業再編研究会」の第2回会議を開催
2020年1月定時株主総会の概況 
    ◆スクランブル:スピンオフ普及への課題
2223   
    ◆令和元年改正会社法の解説(Ⅱ) 
    ◇第ニ 株主総会に関する規律の見直し(承前) 
    ■二 株主提案権 
    □1 概要 
    □2 株主が提出することができる議案の数の制限 
    ●(1) 制限の対象 
    ●(2) 議案要領通知請求に関する制限 
    ●(3) 議案の数 
    ◎ア 役員等の選任または解任等に関する議案 
    ◎イ 定款の変更に関する議案
       
    ●(4) 拒絶することができる議案の決定の方法 
       
    □3 経過措置 
       
       
    ◆財務諸表等の監査証明に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令等の解説
・・・令和元年内閣府令第53号 
       
    ◆2020年株主総会の実務対応(2) 
株主総会参考書類作成上の留意点(役員選任議案以外)
    ◇一 はじめに 
    ◇二 一般的な記載事項
    ◇三 剰余金処分議案 
    ■1 法定記載事項
    ■2 機関投資家の議決権行使を意識した記載
       
    ◇四 定款変更議案 
    ■1 総論
    ■2 機関投資家の議決権行使を意識した記載
    ■3 近時の傾向・・・機関設計の変更等のガバナンス向上を目指した定款変更
     
    ◇五 役員報酬議案 
    ■1 総論
    ■2 金銭報酬額改定議案・賞与支給議案
    ■3 株式報酬議案
    □(1) 現行会社法上の位置づけ 
    □(2) 会社法改正による影響
    □(3) 機関投資家の議決権行使を意識した記載
    ■4 退職慰労金支給規定
       
    ◇六 買収防衛策に関する議案 
       
    ◇七 おわりに 
       
       
       
    ◆内部通報制度の将来展望 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.389
M&A訴訟における追加開示を条件とする和解の承認
    ◆デラウエア会社判例理解のための手続的基礎
第14回・完 第一審判決後の段階(3)
・・・判決の他州での効力
    ◆新商事判例便覧No.729 
    ◆ニュース:
第43回金融審議会総会・第31回金融分科会会合が開催される
商業登記規則の一部を改正する省令が公布される
法務省、会社計算規則の一部を改正する省令案で意見募集
金融庁、金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針の一部改正案で意見募集
企業会計基準委、グループ通算制度を前提とする税効果会計適用の取扱案で意見募集
全株懇、民法改正に伴う事務取扱指針の改正を公表
商事法務研究会、「家族法研究会」の第3回会議を開催
    ◆スクランブル:単元株制度の展望 
2222   
    ◆令和元年改正会社法の解説Ⅰ 
  ◇第一 はじめに 
      R1.12.4:
「会社法の一部を改正する法律」
「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」
が成立。
R1.12.11:公布
      平成26年改正法による改正以来の会社法改正
  ◇第二 株主総会に関する規律の見直し 
  ■一 株主総会資料の電子提供制度
    □1 改正の背景 
      現行法:
株主総会資料は、、株主に対し、書面により提供することが原則。
インターネットを利用する方法によりこれを提供するためには、株主の個別の承諾を得なければならない。
 株主の個別の承諾を得なくとも、定款の定めがある場合には、株主須岡井資料のうちの一部の事項について、招集の通知を発する時から定時株主総会の日から3か月が経過する日までの間、継続してインターネット上のウェブサイトに掲載することによって、株主に対して提供したものとみなす制度(いわゆるみなし提供制度)。
vs.
株主総会参考書類における議案や、貸借対照表・損益計算書の内容など、類型的に株主の関心が特に高いと考えられる事項や、
実際の株主総会において口頭で説明されることが多いと考えられる事項等については、
この制度を利用することができない。
     
改正法:
定款の定めに基づき、
取締役が、
株主総会資料の内容である情報を自社のホームページ等のウェブサイトのアドレス等を株主総会の招集角通知に記載等して通知した場合には、
株主の個別の承諾を得ていないときであっても、
取締役は、株主に対して株主総会資料を適法に提供したものとする制度。
(「電子提供制度」)
振替株式を発行する会社については、電子提供制度を利用することを義務付け
⇒投資家が議決権を行使するために株主総会資料の内容を検討する期間の確保を図ることとしている。
       
    □2 電子提供措置をとる旨の定款の定め
    □3 電子提供措置
    ●(1) 電子提供措置の定義等 
      定義:
電子提供措置とは、電磁的方法により株主(種類j株主総会を・・・)が情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって、法務省令で定めるもの。
法務省令においては、電子提供措置を、株式会社が、自社のホームページ等のウェブサイト上に株主総会参考書類等の内容である情報等に係る電子データをアップロードし、株主が情報の提供を受けることができるようにする措置とすることを予定。
      電子公告⇒不特定多数の者が情報の提供を受けることができる状態に置くことが必要
電子提供措置⇒当該株式会社の株主が情報の提供を受けることができる状態に置けば足りる⇒パスワード可
    ●(2) 電子提供措置事項 
      電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社の取締役は、299条2項各号に掲げる場合には、次に掲げる事項(「電子提供措置事項」)に係る情報について電子提供措置をとらなければならない。
    ◎ア 298条1項各号に掲げる事項 
    ◎イ 議決権行使書面に記載すべき事項 
    ◎ウ 株主総会参考資料の内容
    ◎エ 株主提案に係る議案の要領 
    ◎オ 計算書類および事業報告の内容 
    ◎カ 連結計算書類の内容
    ◎キ 電子提供措置事項を修正した旨および修正前の事項 
       
    ●(3) EDINETの特例 
     
     
    □4 電子提供措置期間 
    ●(1) 電子提供措置の開始 
      現行法:公開会社における株主総会の招集通知の発出の期限は、株主総会の日の2週間前の日。
      株主総会の日の3週間前の日または株主総会の招集の通知を発した日のいずれか早い日から電子提供措置をとる義務。←
印刷や郵送のために生ずる時間が削減
    ●(2) 電子提供措置の終了 
      株主総会の決議の取消しの訴えに係る訴訟において証拠等として使用される可能性
⇒少なくとも、当該訴えの出訴期間が経過する日までは、ウェブサイトに掲載されている必要。

株主総会の日後3か月を経過する日までの間継続しなければならない。
       
    □5 株主総会の招集の通知等の特例 
    ●(1) 株主総会の招集の通知の発出期限
      現行法上の公開会社と同様に、株主総会の日の2週間前まで。
    ●(2) 招集の通知の内容等
      株主がウェブサイトにアクセスすることを促すために重要である事項に限定。
    ●(3) 招集の通知の方法 
       
    □6 書面交付請求 
    ●(1) 書面交付請求に関する規律の概要 
      電子提供措置をとる旨の定款の定めがある株式会社の株主は、株式会社に対し、電子提供措置事項を記載した書面の交付を請求することができる。
    ●(2) 書面交付請求をすることができる者 
    ●(3) 書面交付請求の方法等 
    ●(4) 書面交付請求をした株主に交付される書面 
    ●(5) 書面の交付を終了する旨の通知および催告 
       
    □7 電子提供措置の中断
    ●(1) 電子提供措置の中断に関する規定の趣旨 
    ●(2) 電子提供措置の中断が生じた場合の救済の要件等 
       
    □8 上場会社等における電子提供制度の利用の義務づけ
    ●(1) 義務づけの対象となる会社 
      振替株式を発行する会社については、電子提供措置をとる旨を定款で定めなければならないこととし、電子提供制度を利用することを義務づけ。
    ●(2) 経過措置 
      改正法の施行日において振替株式を発行している会社は、改正法の施行日をその定款の変更が効力を生ずる日とする電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける定款の変更の決議をしたものとみなすこととしている。
      当該決議をしたものとみなされた後に、株主が書面交付請求をするための期間を一定期間保障しておかないと、株主に不測の不利益を生ずるおそれ

経過措置により電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける定款の変更をしたものとみなされた会社の取締役が改正法の施行日から6か月以内を株主総会の日とする株主総会を招集する場合における当該株主総会の招集手続については、なお従前の例によることとし、かつ、当該期間中は、株主は書面交付請求をすることができることとしている。
      ①みなし定款変更の対象となる会社の株主総会であって、その招集の手続のいて電子提供措置がとられるものは、最も早くとも、施行日から6か月を経過した日を開催日とする株主総会となる。
②株主総会の議決権行使の基準日から株主総会の日までの期間は3か月を超えることができない

そのような株主総会議決権行使の基準びは、最も早くともその3か月前、すなわち施行日から3か月を経過した日。

株主には、書面交付請求のために、少なくとも3か月の期間が保障される。
       
    □9 種類株主総会への準用 
      種類株主総会に準用
but
一部の規定を準用の対象から除外
    □10 電子提供措置をとる旨の登記 
      株式を取得しようとする者にとって重要な事項⇒登記により公示
    □11 施行時期 
      改正法の公布日から3年6月を超えない範囲内において政令で定める日から施行
    □12 法制審議会における附帯決議 
      電子提供措置開始日を株主総会の日の3週間前の日としつつ、
金融商品取引所の規則において、上場会社は、電子提供措置を株主総会の日の3週間前よりも早期に開始するよう努める旨の規律を設ける必要があるとの付帯決議。

機関投資家からより早期の情報開示を求める意見。
       
    ◆2020年株主総会の実務対応(1)
役員船員議案に係る実務上の留意点 
    ◇一 はじめに 
    ◇二 役員選任議案共通の記載事項 
    ■1 一般的記載事項
    ■2 候補者の氏名、生年月日、略歴
    ■3 地位・担当
    ■4 重要な兼職
    ■5 候補者が有する株式会社の株式数
    ■6 特別利害関係
    ■7 責任限定契約の概要
    ■8 他の者の子会社等の場合に記載すべき事項
    ■9 就任の承諾を得ていないときはその旨
    ■10 監査等委員会の意見
    ■11 その他任意の記載事項
       
    ◇三 社外役員の場合 
    ■1 社外取締役候補者・社外監査役候補者である旨
    ■2 社外取締役候補者・社外監査役候補者とした理由
    ■3 社外役員としての適格性に関する事実
    ■4 社外役員の独立性に関する記載事項
    ■5 在任年数
    ■6 社外役員の意見
    ■7 社外取締役を置くことが相当でない理由
       
    ◇四 監査役または監査等委員である取締役の選任議案の記載事項
    ■1 監査役会または監査等委員会の同意
    ■2 監査役会または監査等委員会の請求による監査役または監査等委員会である取締役の選任議案であるときはその旨
    ■3 監査役または監査等委員である取締役の選任等についての意見
    ■4 その他任意の記載事項
       
    ◇五 補欠役員の選任議案bの記載事項 
    ◇六 おわりに 
       
       
    ◆OECD「責任ある企業行動」の運用事例・・・スポーツビジネスを題材に 
    ◆ご案内
第2回取締役会事務局アンケート実施に当たって 
    ◆商事法判例研究No.643:
有価証券報告書における売上計上の適切性
    ◆実務問答金商法第14回
信託契約に基づく上場株式取引とインサイダー取引規制 
    ◆デラウエア会社判例理解のための手続的基礎
第13回 第一審判決後の段階(2)・・・デラウエア州 
    ◆ニュース:
経済産業省、「事業再編研究会」の第1回会議を開催
東証、上場子会社のガバナンス向上等に関する上場制度の整備に係る有価証券上場規程等を一部改正
東証、「現物市場の機能強化に向けたアクションプログラム」を公表
企業会計基準委員会、会社法改正に関する新規テーマ提言を公表
2020年1月内部通報制度認証(事故適合宣言登録制度)登録事業者
(ショートリサーチ)企業再編を促進するための従来の施策の概要 
    ◆スクランブル:公益通報者保護法改正と内部通報制度認証 
      「内部通報制度が機能せず自浄作用が発揮されなかった」
      公益通報者保護法の改正審議
⇒内部通報体制の整備義務づけ。
⇒何をもって体制整備義務を果たしたといえるか?
内部通報制度を適切に整備・運用する事業者を認証する第三者認証制度の導入。

昨年2月から導入されている内部通報制度認証(自己適合宣言東独制度)(「登録制度」)の運用状況を踏まえつつ、導入。
登録制度:
各事業者が消費者庁の指定する登録機関(商事法務研究会)に取る億申請をし、審査基準に適合した事業者とその通報制度が登録されるというもの。
     
2221   
    ◆対象会社による配当と公開買付価格の引下げ 
    ◆会社計算規則の一部を形成する省令の改正・・・令和元年法務省令第54号 
    ◆資料:会社計算規則の一部を改正する省令新旧対照条文 
    ◆海外子会社を視野に入れたD&O保険のあり方 
    ◆中国外商投資の新時代における法整備と実務の変化 
    ◆実務問答会社法 第39回
事業年度の末日の変更に伴う変則事業年度と役員等の任期 
    ◆デラウエア会社判例理解の手続法的基礎
第12回 第一審判決後の段階(1)・・・連邦 
    ◆ニュース:
経産省、事業再編研究会を設置
証券監視委、中期活動方針(第10期)を公表
デジタル市場競争会議、デジタルプラットフォーマー取引透明化法案の概要を公表
経産省、持続的な企業価値の向上と人的資本に関する研究会の第1回会議を開催
2019年12月定時株主総会の概況
第2回取締役会事務局アンケートのお願い 
    ◆スクランブル:コーポレートガバナンスと株主アクティビズム 
2220   
    ◆令和元年改正会社法の概要 
    ◇一 はじめに 
      令和元年12月4日に成立、同月11日に交付
会社法の施行後2度目の本格的な一部改正
施行期日:交付の日から起算して1年6月を超えない範囲内において政令で定める日
but
株主総会資料の電子提供制度の創設および会社の支店の所在地における登記の廃止に関する部分の施行期日⇒交付の日から起算して3年6月を超えない範囲内において政令で定める日
←システムの改修等が必要
    ◇二 改正の経緯
    ■1 改正の背景 
    ■2 法制審議会での審議 
    ■3 法案提出の経緯 
    ■4 国会での法案審議 
       
    ◇三 改正法の概要 
    ■1 株主総会に関する規律の見直し 
    □(1) 株主総会資料の電子提供制度 
    □(2) 株主提案権
       
    ■2 取締役等に関する規律の見直し 
    □(1) 取締役等への適切なインセンティブの付与 
    ●ア 取締役の報酬等 
    ●イ 補償契約 
    □(2) 社外取締役の活用等 
    ●ア 業務執行の社外取締役への委任 
    ●イ 社外取締役を置くことの義務づけ 
       
    ■3 その他 
    □(1) 社債の管理 
    ●ア 社債管理補助者 
    ●イ 社債債権者集会 
    □(2) 株券交付 
    □(3) その他 
     
    ●イ 議決権行使書面の閲覧等 
    ●ウ 新株予約権に関する登記 
    ●エ 会社の支店の所在地における登記 
    ●オ 成年子被後見人に係る取締役等の欠格条項 
       
    ■4 改正法の附則 
       
    ◆社外取締役と機関投資家との対話
・・・エーザイにおける取組み
    ◆公開買付け実務の新潮流
・・・いわゆる敵対的公開買付けに関する一考察 
    ◆監査マニュアル廃止後の融資に関する検査・監督の考え方と進め方について 
    ◆議決権行使助言のあり方に関する欧米の制度改正動向と潮流の変化(下) 
    ◆米国会社・証取法判例研究No.388
取引所法14条(e)項第1文と「サイエンター」の立証の要否 
    ◆デラウエア会社判例理解のための手続的基礎:
第11回 トライアル段階・・・トライアルと判決 
    ◆新商事判例便覧No.728 
    ◆トピック:商事法務研究会、「民事裁判手続等IT化研究会」報告書を公表 
    ◆ニュース:
第201回通常国会に内閣が提出予定の法律案
金融庁、資金決済法等改正に係る政令・内閣府令等で意見募集
法務省、「民法・不動産登記法(所有者不明土地関係)等の改正に関する中間試案」で意見募集 
    ◆スクランブル:2020年総会実務の課題 
2219   
    ◆新春随想:新年を迎えて 
    ☆2020年商事法務展望 
    ◆民事基本法制の立法動向 
    ◆会社法性に関する展望 
    ◆商業・法人登記制度をめぐる最近の動向 
    ◆司法制度改革の進展と展望 
    ◆金融・資本市場制度等をめぐる現状と展望 
    ◆ディスクロージャー・企業会計等をめぐる動向 
    ◆産業組織関連法制の課題と検討の方向性 
    ◆競争政策の動向と課題 
    ◆企業会計基準委員会の活動と2020年の展望
    ◆2020年における株式実務の課題と対応 
    ◆経済界からみた企業法制改正等に係る課題 
    ◆企業法務の展望と課題 
    ◆2020年商事法務カレンダー 
    ◆商事法判例研究No.643:
不提訴判断と監査委員の任務懈怠責任
    ◆ニュース
会社計算規則の一部を改正する省令が公布・施行される
法務省、商業登記規則の一部を改正する省令案で意見募集
金融庁、金融審議会「決済法制及び金融サービス仲介法制に関するワーキング・グループ」報告を公表
金融庁、金融審議会「市場構造専門グループ」報告書を公表
金融庁、スチュワードシップ・コードの改訂案で意見募集
金融庁、記述情報の開示の好事例集を更新
監査証明府令等の一部を改正する内閣府令が交付・施行される
経済産業省、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド(案)」の意見募集を開始
公取委、デジタル・プラットフォーマーに関するガイドラインを整備
内閣官房、デジタル・プラットフォーマー取引透明化法案の方向性で意見募集
未来投資会議、新たな成長戦略実施計画策定に関する中間報告を公表
与党、令和2年度税制改正大綱を公表
東証、従属上場会社に関する研究会の第1回会議を開催
2019年11月定時株主総会の概況
2019年12月内部通報制度認証(事故適合宣言登録制度)登録事業者
    ◆スクランブル:知的社会の始まりとガバナンス改革の融合