不祥事予防のプリンシプル　シンプラル法律事務所（大阪）（弁護士川村真文）

シンプラル法律事務所
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上場会社における不祥事予防のプリンシプルの解説
◆		◆一　はじめに
		日本取引所自主規制法人～金融商品取引法に基づく自主規制機関
◆		◆二　背景・趣旨
■		■１　本プリンシプル策定の背景・趣旨
■		■２　プリンシプル・ベースのアプローチ
		プリンシプル・ベースのアプローチ：尊重すべき重要な規範や共通の価値基準としての原則（プリンシプル）を提示し、関係者がその趣旨・精神を互いに共有した上で、各人が実態に応じて自律的に解釈・判断し行動することを促す。
■		■３　「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」との関係性
		２０１６年２月に「条項会社における不祥事対応のプリンシプル」を公表～不祥事発生後の事後対応に重点を置いたもの。 ①不祥事の根本的な原因の解明 ②第三者委員会を設置する場合における独立性・中立性・専門性の確保 ③実効性の高い再発防止策の策定と迅速な実行 ④迅速かつ的確な情報開示
◆		◆三　本プリンシプルの基本的な考え方
■		■１　本プリンシプルの全体像・・・各原則の位置づけ
■		■２　本プリンシプルの名宛人
◆		◆四　各原則の解説
■		■１　原則一　実を伴った実態把握
□		□(1)　コンプライアンス状況の正確な把握
		自社のコンプライアンスの状況を制度・実態の両面にわたり正確に把握すべき。「制度」：各会社の機関設計や社内規則、内部統制システムの仕組みなどを想定。不祥事を防止するための社内の牽制の仕組みが存在するか、容易に潜脱できる抜け道が存在しないかなど、その実効性に照らした仕組みの検証を求めるもの。「実態」：社内規則に即した業務プロセスが日常業務で適切に実践されているかといった各種制度の運用の実情に加え、自社の役職員のコンプライアンス意識の浸透度合いなど、いわゆる企業風土の実情を把握。
□		□(2)　「コンプライアンス」のとらえ方
		コンプライアンス：「不祥事防止のためのリスク管理論」ととらえ、「不祥事を防止するためには、企業は自らに対する社会的要請（＝ステークホルダーの要請）に従った行動を確保しなければならない」とする見解「社会的要請への適応」ととらえる見解。
□		□(3)　持続的かつ自律的な実態把握の仕組み
		必要な通常の業務上のレポーティング・ラインを通じて、「正確な」情報が現場から経営陣に「確実に」連携されるメカニズムが重要。 ← 実施の不祥事の中には、部下から上司へのレポートが行われる過程で、各担当者が問題の所在を矮小化・曲解することによって、真に重要な問題・事実が経営トップらに伝わらず、その結果として、不祥事の端緒を見逃した事例や、誤った認識のまま記者会見に臨み、社会的批判に晒された事例が存在。
		通常のレポーティング・ラインとは別に、内部通報制度の仕組みも設けて、不祥事の懸念が上位組織に適切に届けられるようにすることが肝要 ← 企業不祥事の中には、現場から経営陣へのレポーティング・
□		□(4)　対外発信による監視・規律付け

■		■２　原則二　使命感に裏付けられた職責の全う
□		□(1)　経営陣のコンプライアンスへのコミットメント
□		□(2)　監査・監督機関の牽制機能の発揮
□		□(3)　能動的な取組みを可能とする適切な組織設計・リソース配分
■		■３　原則三　双方向のコミュニケーション
□		□(1)　現場と経営陣の意識共有の重要性
□		□(2)　中間管理層の役割の重要性
■		■４　原則四　不正の芽の察知と機敏な対処
□		□(1)　重大な不祥事を未然に防ぐためのコンプライアンス対応
□		□(2)　全社的なコンプライアンス意識の涵養のための仕組み作り
□		□(3)　形だけに終わらないコンプライアンス活動の実践
■		■５　原則五　グループ全体を貫く経営管理
□		□(1)　リスクベース・アプローチに基づいたグループ会社管理
□		□(2)　海外子会社、買収子会社の実効的な経営管理のあり方
■		■６　原則六　サプライチェーンを展望した責任感
□		□(1)　資本関係の有無にとどまらないサプライチェーン展望の必要性
□		□(2)　社会的責任を踏まえた委託者としての責任の履行
◆		◆五　おわりに

上場会社における不祥事予防のプリンシプル