コーポレートガバナンス・コードの実務対応（２０２１改訂）　シンプラル法律事務所（大阪）（弁護士川村真文）

シンプラル法律事務所
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第１章　コーポレートガバナンス・コード改訂（２０２１年）の経緯
◆		◆第１節　コーポレートガバナンス・コードの概要

◇		◇２　コーポレートガバナンス・コードの目的
		上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
		スチュワードシップ・コード：株主（機関投資家）と会社との間の建設的な対話によって、中長期的な企業価値の向上を目指す。

◇		◇３　プリンシプルベース・アプローチ（原則主義）

◇		◇４　コンプライ・オア・エクスプレイン

◇		◇５　コーポレートガバナンス・コードの基本構造
		第１章　株主の権利・平等性の確保第２章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働第３章　適切な情報開示と透明性の確保第４章　取締役会等の責務第５章　株主との対話

◇		◇６　適用対象


◆		◆第２節　改訂（２０２１年）に向けたこれまでの動き

◆		◆第３節　コーポレートガバナンス・コードを実践するための実務指針（経済産業省）

第２章　東証市場区分の再編
◆		◆第１節　市場区分の再編の経緯
		２０２１年７月：市場第１部市場第２部マザーズ JASDAQ

◆		◆第２節　新市場区分の概要
		スタンダード市場プライム市場グロース市場

◆		◆第３節　新市場への移行スケジュール

◆		◆第４節　コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出
		２０２１年１２月３０日までに、改訂後のコードに対応した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出。
		「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、特定の事項を開示すべきとする原則数が１４項目（前は１１項目）に（★が新設・加筆）
		原則１－４：政策保有株式原則１－７：関連当事者間の取引
		★補充原則２－４①：中核人材の登用等における多様性の確保：女性・外国人・中途採用者
		原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮原則３－１：情報開示の充実
		★補充原則３－１①：サステナビリティについての取り組み等
		補充原則４－１①：経営陣に対する委任の範囲原則４－９：社外取締役の独立性判断基準及び資質
		☆補充原則４－１０①：独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言（プライムのみ）
		★補充原則４－１１①：取締役の多様性に関する考え方：経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組合せ
		補充原則４－１１②：取締役・監査役の兼任状況補充原則４－１１③：取締役会の実効性評価補充原則４－１４②：取締役・監査役に対するトレーニングの方針原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針


第３章　コーポレートガバナンス・コードの２０２１年改訂ポイント
◆		◆第１節　改訂の概要
		５つの補充原則追加⇒原則数は８３に１　株主の権利・平等性の確保：１ー７－１１⇒１９２　株主以外のステークホルダーとの適切な協働：１－６－４（新設１）⇒１１３　適切な情報開示と透明性の確保：１ー２－５（新設１）⇒８４　取締役等の責務：１ー１４ー２３（新設２）⇒３８５　株主との対話：１ー２－４（新設１）⇒７
		コーポレートガバナンス・コード改訂箇所
		第１章　株主の権利・平等性の確保：補充原則１－２④：議決権電子行使プラットフォームの利用（プライム）
		第２章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働：基本原則２：サステナビリティ課題への積極的・能動的な対応補充原則２－３①：サステナビリティ補充原則２－４①：中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と目標、その実施状況の開示多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況の開示
		第３章　適切な情報開示と透明性の確保：補充原則３－１②：英語での開示（プライム）補充原則３－１③：サステナビリティの取組み、人的資本や知的持参への投資等の開示気候変動リスクと収益機会の分析を行いTCFD等の枠組みでの開示（プライム）
		第４章　取締役等の責務：基本原則４：少数株主の利益を保護するガバナンス体制の整備補充原則４－２②：サステナビリティを巡る取組の基本的な方針の策定企業の持続的な成長に資するよう、・・・実効的な監督補充原則４－３④：グループ全体を含めた全社的リスク管理体制の構築と内部監査部門を活用した運用状況の監督原則４－４：監査役（会）の役割・責務に、監査役の選解任等を追記原則４－８：プライム市場上場会社⇒独立社外取締役３分の１以上・・・補充原則４－８③：支配株主を有する情状会社⇒少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社は過半数）の独立社外取締役の選任、または、特別委員会の設置。補充原則４－１０①：独立社外取締役が取締役会の過半数でない⇒独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会の設置プライム市場上場会社は、指名委員会・報酬委員会をの構成員の過半数を独立社外取締役とし、独立性の考え方・権限・役割等を開示補充原則４－１１：多様性の要件として、職歴と年齢を追記補充原則４－１１①：取締役会が備えるべきスキルの特定スキルマトリックス等の開示独立社外取締役に会社の経営経験者を含める補充原則４－１３③：内部監査部門が取締役会および監査役会に直接報告を行う仕組みの構築
		第５章　株主との対話：補充原則５－１①：株主の対応車に監査役を追記補充原則５－２①：事業ポートフォリオの方針や見直し状況を経営戦略等において示す
		投資家と企業の対話ガイドラインの改訂箇所
		１　経営環境の変化に対応した経営判断：１－３：事業環境変化を経営戦略・経営計画等に適切に反映されているかに言及１－４：「新規事業」の前に「より成長性の高い」を追記
		２　投資戦略・財務管理の方針２－１：「人材投資等」を「人件費を含めた人的資本への投資」に見直し２－２：営業CFを十分に確保するなど、持続的な経営戦略・投資戦略の実現が図られているか、について追記
		３　CEOの選解任・取締役会の機能発揮等３－２：３－５：３－６：３－７：３－８：・必要な資質を有する独立社外取締役の選任について、取締役会全体としての適切なスキル等を備えている観点からの記載の見直し・取締役会による感得の実効性確保の観点で、独立社外取締役を取締役会議長に選任することに言及３－１０：・「監査の信頼性の確保・実効性のあるリスク管理のあり方」を追記」・監査役の責任について監査役会の同意等の適切な手続を追記３－１１：・適正な会計監査の確保について、監査上の主要な検討事項（KAM）検討プロセスにおける外部監査監査人との協議に言及３－１２：・内部通報制度の運用の実効性確保、内部通報制度に係る体制・運用実績の開示・説明
		４　ガバナンス上の個別問題４－１－１：４－１－２：４－１－３：４－１－４：４－２－１：４－３－２：４－４－１：
◆		◆第２節　取締役会の機能発揮
◇		◇(1)
◇		◇(2)　取締役会全体として必要なスキル等の確保とその組み合わせ（スキルマトリックス）の公表
◇		◇(3)　指名委員会・報酬委員会の機能発揮

◆		◆第３節　企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保

◆		◆第４節　サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題への取組み
◇		◇１　サステナビリティに関する環境変化（改訂の背景）
◇		◇２　企業に期待される役割（実務上の対応）
■		■(1)　サステナビリティを巡る課題への取組みのステップ
■		■(2)　サステナビリティに関する委員会
■		■(3)　自社における重要な課題の特定
■		■(4)　サステナビリティに関する開示

◆		◆第５節　その他個別の項目
◇		◇１　グループガバナンスの在り方
◇		◇２　監査に対する信頼性の確保及び内部統制・リスク管理
■		■(1)　取締役会によるグループ全体の内部統制・全社的リスク管理体制の構築・監督
■		■(2)　監査役および監査役会による監査の選解任の適切な判断
■		■(3)　適切な会計監査の確保に向けた実効的な対応
■		■(4)　内部通報制度とその開示
◇		◇３　株主総会関係
◇		◇４　事業ポートフォリオの検討
◇		◇５　政策保有株式の保有効果の検証と開示
◇		◇６　企業年金の適切な運用
◇		◇７　監査役と株主との面談

◆		◆第６節　パブリック・コメントの概要


第４章　コーポレートガバナンス・コードの主な論点
◆		◆第１節　株主の権利・平等性の確保
◆		◆第２節　株主以外のステークホルダーとの適切な協働
◆		◆第３節　適切な情報開示と透明性の確保
◆		◆第４節　取締役会等の責務
◆		◆第５節　株主との対話

第５章　海外のコーポレートガバナンス・コードとの比較
◆		◆第１節　海外のコーポレートガバナンス・コード
◆		◆第２節　どのようなエクスプレインを行うべきか
◆		◆第３節　独立社外取締役について
◆		◆第４節　取締役会の構成について
◆		◆第５節　取締役会の実効性評価


付録
★付録１　コーポレートガバナンス・コード（２０２１年）の全原則
		第１章　株主の権利・平等性の確保第２章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働第３章　適切な情報開示と透明性の確保第４章　取締役会等の責務第５章　株主との対話

★付録２　コーポレートガバナンス・コードを実現するための４つの実務指針
☆１　コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CSGガイドライン）
◆		◆(1)　取締役会の在り方
◇		◇①　取締役会の役割・機能
◇		◇②　各社の経営・取締役会の在り方の整理
◇		◇③　取締役の指名
◇		◇④　取締役会の運営に関する論点

◆		◆(2) 社外取締役の活用の在り方
◇		◇①　社外取締役活用に向けて
◇		◇②　社外取締役の人材市場の拡充に向けて

◆		◆(3)　経営陣の指名・報酬の在り方
◇		◇①　経営陣の指名の在り方
◇		◇②　経営陣の報酬の在り方
◇		◇③　指名委員会・報酬委員会の活用

◆		◆(4)　経営陣のリーダーシップ強化の在り方
◇		◇①　相談役・顧問の在り方
◇		◇②　取締役会長の在り方

☆２　グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）
◆		◆(1)　グループ設計の在り方
◇		◇①　グループ設計に関する基本的な考え方
◇		◇②　グループ本社の役割

◆		◆(2)　事業ポートフォリオマネジメントの在り方
◇		◇①　事業ポートフォリオマネジメントの在り方
◇		◇②　事業ポートフォリオマネジメントの仕組みの構築
◇		◇③　事業評価のための基盤整備

◆		◆(3)　内部統制システムの在り方
◇		◇①　内部統制システムの構築・運用に関する基本的な考え方
◇		◇②　グループの内部統制システムに関する親会社の取締役会の役割
◇		◇③　内部統制システムに関する監査役等の役割等
◇		◇④　実効的な内部統制システムの構築・運営の在り方
◇		◇⑤　監査役等や第２線、第３線における人材育成の在り方
◇		◇⑥　ITを活用した内部統制の効率化と精度向上
◇		◇⑦　サイバーセキュリティ対策の在り方
◇		◇⑧　有事対応の在り方

◆		◆(4)　子会社経営陣の指名・報酬の在り方
◇		◇①　子会社経営陣の指名・報酬に関する親会社の関与の在り方
◇		◇②　グループとしての経営陣の指名・育成の在り方
◇		◇③　グループとしての経営陣の報酬の在り方

◆		◆(5)　上場子会社に関するガバナンスの在り方
◇		◇①　親会社における対応の在り方
◇		◇②　上場子会社におけるガバナンス体制の在り方
◇		◇③　上場子会社経営陣の指名の在り方
◇		◇④　上場子会社経営陣の報酬の在り方

☆３　事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革に向けて～（事業再編ガイドライン）
◆		◆(1)　経営陣における課題と対応の方向性
◇		◇①　経営者の役割
◇		◇②　事業ポートフォリオマネジメントの在り方
◇		◇③　経営目標や業績評価指標の設定等の在り方

◆		◆(2)　取締役会・社外取締役における課題と対応の方向性
◇		◇①　取締役会の役割
◇		◇②　社外取締役の役割
◇		◇③　取締役会の構成
◇		◇④　CEOの指名や経営陣の報酬設計を通じた監督機能の発揮
◇		◇⑤　取締役会の実効性評価

◆		◆(3)　投資家との対話や開示における課題と対応の方向性
◇		◇①　投資家との対話や情報開示の充実
◇		◇②　事業ポートフォリオに関する株主提案・株主意見への対応

◆		◆(4)　実行段階における実務上の工夫
◇		◇①　経営陣の姿勢
◇		◇②　労働組合や従業員の理解と協力
◇		◇③　適切な切出し手法（スキーム）の選択


☆４　社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）
◆		◆(1)　社外取締役の５つの心得
◆		◆(2)　社外取締役としての具体的な行動の在り方
◆		◆(3)　会社側が構築すべきサポート体制・環境

コーポレートガバナンス・コードの実務対応（２０２１年改訂）