シンプラル法律事務所
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第1章 コーポレートガバナンス・コード改訂(2021年)の経緯 | ||
◆ | ◆第1節 コーポレートガバナンス・コードの概要 | |
◇ | ◇2 コーポレートガバナンス・コードの目的 | |
上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上 | ||
スチュワードシップ・コード: 株主(機関投資家)と会社との間の建設的な対話によって、中長期的な企業価値の向上を目指す。 |
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◇ | ◇3 プリンシプルベース・アプローチ(原則主義) | |
◇ | ◇4 コンプライ・オア・エクスプレイン | |
◇ | ◇5 コーポレートガバナンス・コードの基本構造 | |
第1章 株主の権利・平等性の確保 第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 第3章 適切な情報開示と透明性の確保 第4章 取締役会等の責務 第5章 株主との対話 |
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◇ | ◇6 適用対象 | |
◆ | ◆第2節 改訂(2021年)に向けたこれまでの動き | |
◆ | ◆第3節 コーポレートガバナンス・コードを実践するための実務指針(経済産業省) | |
第2章 東証市場区分の再編 | ||
◆ | ◆第1節 市場区分の再編の経緯 | |
2021年7月: 市場第1部 市場第2部 マザーズ JASDAQ |
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◆ | ◆第2節 新市場区分の概要 | |
スタンダード市場 プライム市場 グロース市場 |
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◆ | ◆第3節 新市場への移行スケジュール | |
◆ | ◆第4節 コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出 | |
2021年12月30日までに、改訂後のコードに対応した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出。 | ||
第3章 コーポレートガバナンス・コードの2021年改訂ポイント | ||
◆ | ◆第1節 改訂の概要 | |
◆ | ◆第2節 取締役会の機能発揮 | |
◇ | ◇(1) | |
◇ | ◇(2) 取締役会全体として必要なスキル等の確保とその組み合わせ(スキルマトリックス)の公表 | |
◇ | ◇(3) 指名委員会・報酬委員会の機能発揮 | |
◆ | ◆第3節 企業の中核人材における多様性(ダイバーシティ)の確保 | |
◆ | ◆第4節 サステナビリティ(ESG要素を含む中長期的な持続可能性)を巡る課題への取組み | |
◇ | ◇1 サステナビリティに関する環境変化(改訂の背景) | |
◇ | ◇2 企業に期待される役割(実務上の対応) | |
■ | ■(1) サステナビリティを巡る課題への取組みのステップ | |
■ | ■(2) サステナビリティに関する委員会 | |
■ | ■(3) 自社における重要な課題の特定 | |
■ | ■(4) サステナビリティに関する開示 | |
◆ | ◆第5節 その他個別の項目 | |
◇ | ◇1 グループガバナンスの在り方 | |
◇ | ◇2 監査に対する信頼性の確保及び内部統制・リスク管理 | |
■ | ■(1) 取締役会によるグループ全体の内部統制・全社的リスク管理体制の構築・監督 | |
■ | ■(2) 監査役および監査役会による監査の選解任の適切な判断 | |
■ | ■(3) 適切な会計監査の確保に向けた実効的な対応 | |
■ | ■(4) 内部通報制度とその開示 | |
◇ | ◇3 株主総会関係 | |
◇ | ◇4 事業ポートフォリオの検討 | |
◇ | ◇5 政策保有株式の保有効果の検証と開示 | |
◇ | ◇6 企業年金の適切な運用 | |
◇ | ◇7 監査役と株主との面談 | |
◆ | ◆第6節 パブリック・コメントの概要 | |
第4章 コーポレートガバナンス・コードの主な論点 | ||
◆ | ◆第1節 株主の権利・平等性の確保 | |
◆ | ◆第2節 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 | |
◆ | ◆第3節 適切な情報開示と透明性の確保 | |
◆ | ◆第4節 取締役会等の責務 | |
◆ | ◆第5節 株主との対話 | |
第5章 海外のコーポレートガバナンス・コードとの比較 | ||
◆ | ◆第1節 海外のコーポレートガバナンス・コード | |
◆ | ◆第2節 どのようなエクスプレインを行うべきか | |
◆ | ◆第3節 独立社外取締役について | |
◆ | ◆第4節 取締役会の構成について | |
◆ | ◆第5節 取締役会の実効性評価 | |
付録 | ||
★付録1 コーポレートガバナンス・コード(2021年)の全原則 | ||
第1章 株主の権利・平等性の確保 第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 第3章 適切な情報開示と透明性の確保 第4章 取締役会等の責務 第5章 株主との対話 |
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★付録2 コーポレートガバナンス・コードを実現するための4つの実務指針 | ||
☆1 コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CSGガイドライン) | ||
◆ | ◆(1) 取締役会の在り方 | |
◇ | ◇@ 取締役会の役割・機能 | |
◇ | ◇A 各社の経営・取締役会の在り方の整理 | |
◇ | ◇B 取締役の指名 | |
◇ | ◇C 取締役会の運営に関する論点 | |
◆ | ◆(2) 社外取締役の活用の在り方 | |
◇ | ◇@ 社外取締役活用に向けて | |
◇ | ◇A 社外取締役の人材市場の拡充に向けて | |
◆ | ◆(3) 経営陣の指名・報酬の在り方 | |
◇ | ◇@ 経営陣の指名の在り方 | |
◇ | ◇A 経営陣の報酬の在り方 | |
◇ | ◇B 指名委員会・報酬委員会の活用 | |
◆ | ◆(4) 経営陣のリーダーシップ強化の在り方 | |
◇ | ◇@ 相談役・顧問の在り方 | |
◇ | ◇A 取締役会長の在り方 | |
☆2 グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン) | ||
◆ | ◆(1) グループ設計の在り方 | |
◇ | ◇@ グループ設計に関する基本的な考え方 | |
◇ | ◇A グループ本社の役割 | |
◆ | ◆(2) 事業ポートフォリオマネジメントの在り方 | |
◇ | ◇@ 事業ポートフォリオマネジメントの在り方 | |
◇ | ◇A 事業ポートフォリオマネジメントの仕組みの構築 | |
◇ | ◇B 事業評価のための基盤整備 | |
◆ | ◆(3) 内部統制システムの在り方 | |
◇ | ◇@ 内部統制システムの構築・運用に関する基本的な考え方 | |
◇ | ◇A グループの内部統制システムに関する親会社の取締役会の役割 | |
◇ | ◇B 内部統制システムに関する監査役等の役割等 | |
◇ | ◇C 実効的な内部統制システムの構築・運営の在り方 | |
◇ | ◇D 監査役等や第2線、第3線における人材育成の在り方 | |
◇ | ◇E ITを活用した内部統制の効率化と精度向上 | |
◇ | ◇F サイバーセキュリティ対策の在り方 | |
◇ | ◇G 有事対応の在り方 | |
◆ | ◆(4) 子会社経営陣の指名・報酬の在り方 | |
◇ | ◇@ 子会社経営陣の指名・報酬に関する親会社の関与の在り方 | |
◇ | ◇A グループとしての経営陣の指名・育成の在り方 | |
◇ | ◇B グループとしての経営陣の報酬の在り方 | |
◆ | ◆(5) 上場子会社に関するガバナンスの在り方 | |
◇ | ◇@ 親会社における対応の在り方 | |
◇ | ◇A 上場子会社におけるガバナンス体制の在り方 | |
◇ | ◇B 上場子会社経営陣の指名の在り方 | |
◇ | ◇C 上場子会社経営陣の報酬の在り方 | |
☆3 事業再編実務指針〜事業ポートフォリオと組織の変革に向けて〜 (事業再編ガイドライン) |
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◆ | ◆(1) 経営陣における課題と対応の方向性 | |
◇ | ◇@ 経営者の役割 | |
◇ | ◇A 事業ポートフォリオマネジメントの在り方 | |
◇ | ◇B 経営目標や業績評価指標の設定等の在り方 | |
◆ | ◆(2) 取締役会・社外取締役における課題と対応の方向性 | |
◇ | ◇@ 取締役会の役割 | |
◇ | ◇A 社外取締役の役割 | |
◇ | ◇B 取締役会の構成 | |
◇ | ◇C CEOの指名や経営陣の報酬設計を通じた監督機能の発揮 | |
◇ | ◇D 取締役会の実効性評価 | |
◆ | ◆(3) 投資家との対話や開示における課題と対応の方向性 | |
◇ | ◇@ 投資家との対話や情報開示の充実 | |
◇ | ◇A 事業ポートフォリオに関する株主提案・株主意見への対応 | |
◆ | ◆(4) 実行段階における実務上の工夫 | |
◇ | ◇@ 経営陣の姿勢 | |
◇ | ◇A 労働組合や従業員の理解と協力 | |
◇ | ◇B 適切な切出し手法(スキーム)の選択 | |
☆4 社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン) | ||
◆ | ◆(1) 社外取締役の5つの心得 | |
◆ | ◆(2) 社外取締役としての具体的な行動の在り方 | |
◆ | ◆(3) 会社側が構築すべきサポート体制・環境 | |