シンプラル法律事務所
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コーポレートガバナンス・コードの実務対応(2021年改訂)

第1章 コーポレートガバナンス・コード改訂(2021年)の経緯
  ◆第1節 コーポレートガバナンス・コードの概要
 
  ◇2 コーポレートガバナンス・コードの目的 
    上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
    スチュワードシップ・コード:
株主(機関投資家)と会社との間の建設的な対話によって、中長期的な企業価値の向上を目指す。
     
  ◇3 プリンシプルベース・アプローチ(原則主義) 
     
  ◇4 コンプライ・オア・エクスプレイン 
     
  ◇5 コーポレートガバナンス・コードの基本構造 
    第1章 株主の権利・平等性の確保
第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
第3章 適切な情報開示と透明性の確保
第4章 取締役会等の責務
第5章 株主との対話
     
◇    ◇6 適用対象 
     
     
  ◆第2節 改訂(2021年)に向けたこれまでの動き
     
◆    ◆第3節 コーポレートガバナンス・コードを実践するための実務指針(経済産業省) 
     
第2章 東証市場区分の再編  
  ◆第1節 市場区分の再編の経緯
    2021年7月:
市場第1部
市場第2部
マザーズ
JASDAQ
     
◆    ◆第2節 新市場区分の概要
    スタンダード市場
プライム市場
グロース市場
     
  ◆第3節 新市場への移行スケジュール 
     
  ◆第4節 コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出
    2021年12月30日までに、改訂後のコードに対応した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出。
    「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、特定の事項を開示すべきとする原則数が14項目(前は11項目)に(★が新設・加筆)
原則1−4:政策保有株式
原則1−7:関連当事者間の取引
★補充原則2−4@:
中核人材の登用等における多様性の確保:
女性・外国人・中途採用者
原則2−6:企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
原則3−1:情報開示の充実
★補充原則3−1@:
サステナビリティについての取り組み等
補充原則4−1@:経営陣に対する委任の範囲
原則4−9:社外取締役の独立性判断基準及び資質
☆補充原則4−10@:独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
(プライムのみ)
★補充原則4−11@:取締役の多様性に関する考え方:
経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組合せ
補充原則4−11A:取締役・監査役の兼任状況
補充原則4−11B:取締役会の実効性評価
補充原則4−14A:取締役・監査役に対するトレーニングの方針
原則5−1:株主との建設的な対話に関する方針
     
     
第3章 コーポレートガバナンス・コードの2021年改訂ポイント  
  ◆第1節 改訂の概要 
    5つの補充原則追加⇒原則数は83に
1 株主の権利・平等性の確保:1ー7−11⇒19
2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働:1−6−4(新設1)⇒11
3 適切な情報開示と透明性の確保:1ー2−5(新設1)⇒8
4 取締役等の責務:1ー14ー23(新設2)⇒38
5 株主との対話:1ー2−4(新設1)⇒7
    コーポレートガバナンス・コード改訂箇所
第1章 株主の権利・平等性の確保:
補充原則1−2C:議決権電子行使プラットフォームの利用(プライム)
第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働:
基本原則2:サステナビリティ課題への積極的・能動的な対応
補充原則2−3@:サステナビリティ
補充原則2−4@:
中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と目標、その実施状況の開示
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況の開示
第3章 適切な情報開示と透明性の確保:
補充原則3−1A:英語での開示(プライム)
補充原則3−1B:
サステナビリティの取組み、人的資本や知的持参への投資等の開示
気候変動リスクと収益機会の分析を行いTCFD等の枠組みでの開示(プライム)
第4章 取締役等の責務:
基本原則4:少数株主の利益を保護するガバナンス体制の整備
補充原則4−2A:
サステナビリティを巡る取組の基本的な方針の策定
企業の持続的な成長に資するよう、・・・実効的な監督
補充原則4−3C:
グループ全体を含めた全社的リスク管理体制の構築と内部監査部門を活用した運用状況の監督
原則4−4:
監査役(会)の役割・責務に、監査役の選解任等を追記
原則4−8:
プライム市場上場会社⇒独立社外取締役3分の1以上
・・・
補充原則4−8B:
支配株主を有する情状会社⇒少なくとも3分の1以上(プライム市場上場会社は過半数)の独立社外取締役の選任、または、特別委員会の設置。
補充原則4−10@:
独立社外取締役が取締役会の過半数でない⇒独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会の設置
プライム市場上場会社は、指名委員会・報酬委員会をの構成員の過半数を独立社外取締役とし、独立性の考え方・権限・役割等を開示
補充原則4−11:
多様性の要件として、職歴と年齢を追記
補充原則4−11@:
取締役会が備えるべきスキルの特定
スキルマトリックス等の開示
独立社外取締役に会社の経営経験者を含める
補充原則4−13B:
内部監査部門が取締役会および監査役会に直接報告を行う仕組みの構築
第5章 株主との対話:
補充原則5−1@:株主の対応車に監査役を追記
補充原則5−2@:事業ポートフォリオの方針や見直し状況を経営戦略等において示す
    投資家と企業の対話ガイドラインの改訂箇所
1 経営環境の変化に対応した経営判断:
1−3:事業環境変化を経営戦略・経営計画等に適切に反映されているかに言及
1−4:「新規事業」の前に「より成長性の高い」を追記
2 投資戦略・財務管理の方針
2−1:「人材投資等」を「人件費を含めた人的資本への投資」に見直し
2−2:営業CFを十分に確保するなど、持続的な経営戦略・投資戦略の実現が図られているか、について追記
3 CEOの選解任・取締役会の機能発揮等
3−2:
3−5:
3−6:
3−7:
3−8:
・必要な資質を有する独立社外取締役の選任について、取締役会全体としての適切なスキル等を備えている観点からの記載の見直し
・取締役会による感得の実効性確保の観点で、独立社外取締役を取締役会議長に選任することに言及
3−10:
・「監査の信頼性の確保・実効性のあるリスク管理のあり方」を追記」
・監査役の責任について監査役会の同意等の適切な手続を追記
3−11:
・適正な会計監査の確保について、監査上の主要な検討事項(KAM)検討プロセスにおける外部監査監査人との協議に言及
3−12:
・内部通報制度の運用の実効性確保、内部通報制度に係る体制・運用実績の開示・説明
4 ガバナンス上の個別問題
4−1−1:
4−1−2:
4−1−3:
4−1−4:
4−2−1:
4−3−2:
4−4−1:
  ◆第2節 取締役会の機能発揮 
  ◇(1) 
  ◇(2) 取締役会全体として必要なスキル等の確保とその組み合わせ(スキルマトリックス)の公表 
  ◇(3) 指名委員会・報酬委員会の機能発揮 
     
  ◆第3節 企業の中核人材における多様性(ダイバーシティ)の確保 
     
  ◆第4節 サステナビリティ(ESG要素を含む中長期的な持続可能性)を巡る課題への取組み 
  ◇1 サステナビリティに関する環境変化(改訂の背景) 
  ◇2 企業に期待される役割(実務上の対応) 
  ■(1) サステナビリティを巡る課題への取組みのステップ
  ■(2) サステナビリティに関する委員会
  ■(3) 自社における重要な課題の特定
  ■(4) サステナビリティに関する開示
     
  ◆第5節 その他個別の項目 
  ◇1 グループガバナンスの在り方 
  ◇2 監査に対する信頼性の確保及び内部統制・リスク管理 
■    ■(1) 取締役会によるグループ全体の内部統制・全社的リスク管理体制の構築・監督 
  ■(2) 監査役および監査役会による監査の選解任の適切な判断
  ■(3) 適切な会計監査の確保に向けた実効的な対応
  ■(4) 内部通報制度とその開示
  ◇3 株主総会関係 
  ◇4 事業ポートフォリオの検討 
  ◇5 政策保有株式の保有効果の検証と開示 
  ◇6 企業年金の適切な運用 
  ◇7 監査役と株主との面談 
     
  ◆第6節 パブリック・コメントの概要 
     
     
第4章 コーポレートガバナンス・コードの主な論点  
  ◆第1節 株主の権利・平等性の確保 
◆    ◆第2節 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 
  ◆第3節 適切な情報開示と透明性の確保 
  ◆第4節 取締役会等の責務 
  ◆第5節 株主との対話 
     
第5章 海外のコーポレートガバナンス・コードとの比較  
◆    ◆第1節 海外のコーポレートガバナンス・コード 
◆    ◆第2節 どのようなエクスプレインを行うべきか 
  ◆第3節 独立社外取締役について
  ◆第4節 取締役会の構成について 
◆    ◆第5節 取締役会の実効性評価 
     
     
付録  
★付録1 コーポレートガバナンス・コード(2021年)の全原則 
    第1章 株主の権利・平等性の確保
第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
第3章 適切な情報開示と透明性の確保
第4章 取締役会等の責務
第5章 株主との対話
     
★付録2 コーポレートガバナンス・コードを実現するための4つの実務指針 
☆1 コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CSGガイドライン) 
  ◆(1) 取締役会の在り方 
  ◇@ 取締役会の役割・機能 
  ◇A 各社の経営・取締役会の在り方の整理
  ◇B 取締役の指名
  ◇C 取締役会の運営に関する論点
     
  ◆(2) 社外取締役の活用の在り方
  ◇@ 社外取締役活用に向けて 
  ◇A 社外取締役の人材市場の拡充に向けて 
     
  ◆(3) 経営陣の指名・報酬の在り方
  ◇@ 経営陣の指名の在り方 
  ◇A 経営陣の報酬の在り方 
  ◇B 指名委員会・報酬委員会の活用 
     
  ◆(4) 経営陣のリーダーシップ強化の在り方
  ◇@ 相談役・顧問の在り方 
  ◇A 取締役会長の在り方 
     
☆2 グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン) 
  ◆(1) グループ設計の在り方 
  ◇@ グループ設計に関する基本的な考え方 
  ◇A グループ本社の役割 
     
  ◆(2) 事業ポートフォリオマネジメントの在り方
  ◇@ 事業ポートフォリオマネジメントの在り方 
  ◇A 事業ポートフォリオマネジメントの仕組みの構築
  ◇B 事業評価のための基盤整備  
     
  ◆(3) 内部統制システムの在り方
  ◇@ 内部統制システムの構築・運用に関する基本的な考え方 
◇    ◇A グループの内部統制システムに関する親会社の取締役会の役割
  ◇B 内部統制システムに関する監査役等の役割等
  ◇C 実効的な内部統制システムの構築・運営の在り方
  ◇D 監査役等や第2線、第3線における人材育成の在り方
  ◇E ITを活用した内部統制の効率化と精度向上
  ◇F サイバーセキュリティ対策の在り方
  ◇G 有事対応の在り方
     
  ◆(4) 子会社経営陣の指名・報酬の在り方
  ◇@ 子会社経営陣の指名・報酬に関する親会社の関与の在り方 
  ◇A グループとしての経営陣の指名・育成の在り方
  ◇B グループとしての経営陣の報酬の在り方
     
  ◆(5) 上場子会社に関するガバナンスの在り方
  ◇@ 親会社における対応の在り方 
  ◇A 上場子会社におけるガバナンス体制の在り方
  ◇B 上場子会社経営陣の指名の在り方
  ◇C 上場子会社経営陣の報酬の在り方
     
☆3 事業再編実務指針〜事業ポートフォリオと組織の変革に向けて〜
(事業再編ガイドライン) 
◆    ◆(1) 経営陣における課題と対応の方向性 
  ◇@ 経営者の役割 
  ◇A 事業ポートフォリオマネジメントの在り方
  ◇B 経営目標や業績評価指標の設定等の在り方
     
  ◆(2) 取締役会・社外取締役における課題と対応の方向性
  ◇@ 取締役会の役割
  ◇A 社外取締役の役割
  ◇B 取締役会の構成
  ◇C CEOの指名や経営陣の報酬設計を通じた監督機能の発揮
  ◇D 取締役会の実効性評価
     
  ◆(3) 投資家との対話や開示における課題と対応の方向性
  ◇@ 投資家との対話や情報開示の充実 
  ◇A 事業ポートフォリオに関する株主提案・株主意見への対応
     
  ◆(4) 実行段階における実務上の工夫
  ◇@ 経営陣の姿勢
◇    ◇A 労働組合や従業員の理解と協力
  ◇B 適切な切出し手法(スキーム)の選択
   
     
☆4 社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン) 
  ◆(1) 社外取締役の5つの心得 
  ◆(2) 社外取締役としての具体的な行動の在り方
  ◆(3) 会社側が構築すべきサポート体制・環境