コーポレートガバナンス・コードの実務対応（２０２１改訂）　シンプラル法律事務所（大阪）（弁護士川村真文）

シンプラル法律事務所
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第１章　コーポレートガバナンス・コード改訂（２０２１年）の経緯
◆		◆第１節　コーポレートガバナンス・コードの概要

◇		◇２　コーポレートガバナンス・コードの目的
		上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
		スチュワードシップ・コード：株主（機関投資家）と会社との間の建設的な対話によって、中長期的な企業価値の向上を目指す。

◇		◇３　プリンシプルベース・アプローチ（原則主義）

◇		◇４　コンプライ・オア・エクスプレイン

◇		◇５　コーポレートガバナンス・コードの基本構造
		第１章　株主の権利・平等性の確保第２章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働第３章　適切な情報開示と透明性の確保第４章　取締役会等の責務第５章　株主との対話

◇		◇６　適用対象


◆		◆第２節　改訂（２０２１年）に向けたこれまでの動き

◆		◆第３節　コーポレートガバナンス・コードを実践するための実務指針（経済産業省）

第２章　東証市場区分の再編
◆		◆第１節　市場区分の再編の経緯
		２０２１年７月：市場第１部市場第２部マザーズ JASDAQ

◆		◆第２節　新市場区分の概要
		スタンダード市場プライム市場グロース市場

◆		◆第３節　新市場への移行スケジュール

◆		◆第４節　コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出
		２０２１年１２月３０日までに、改訂後のコードに対応した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出。

第３章　コーポレートガバナンス・コードの２０２１年改訂ポイント
◆		◆第１節　改訂の概要

◆		◆第２節　取締役会の機能発揮
◇		◇(1)
◇		◇(2)　取締役会全体として必要なスキル等の確保とその組み合わせ（スキルマトリックス）の公表
◇		◇(3)　指名委員会・報酬委員会の機能発揮

◆		◆第３節　企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保

◆		◆第４節　サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題への取組み
◇		◇１　サステナビリティに関する環境変化（改訂の背景）
◇		◇２　企業に期待される役割（実務上の対応）
■		■(1)　サステナビリティを巡る課題への取組みのステップ
■		■(2)　サステナビリティに関する委員会
■		■(3)　自社における重要な課題の特定
■		■(4)　サステナビリティに関する開示

◆		◆第５節　その他個別の項目
◇		◇１　グループガバナンスの在り方
◇		◇２　監査に対する信頼性の確保及び内部統制・リスク管理
■		■(1)　取締役会によるグループ全体の内部統制・全社的リスク管理体制の構築・監督
■		■(2)　監査役および監査役会による監査の選解任の適切な判断
■		■(3)　適切な会計監査の確保に向けた実効的な対応
■		■(4)　内部通報制度とその開示
◇		◇３　株主総会関係
◇		◇４　事業ポートフォリオの検討
◇		◇５　政策保有株式の保有効果の検証と開示
◇		◇６　企業年金の適切な運用
◇		◇７　監査役と株主との面談

◆		◆第６節　パブリック・コメントの概要


第４章　コーポレートガバナンス・コードの主な論点
◆		◆第１節　株主の権利・平等性の確保
◆		◆第２節　株主以外のステークホルダーとの適切な協働
◆		◆第３節　適切な情報開示と透明性の確保
◆		◆第４節　取締役会等の責務
◆		◆第５節　株主との対話

第５章　海外のコーポレートガバナンス・コードとの比較
◆		◆第１節　海外のコーポレートガバナンス・コード
◆		◆第２節　どのようなエクスプレインを行うべきか
◆		◆第３節　独立社外取締役について
◆		◆第４節　取締役会の構成について
◆		◆第５節　取締役会の実効性評価


付録
★付録１　コーポレートガバナンス・コード（２０２１年）の全原則
		第１章　株主の権利・平等性の確保第２章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働第３章　適切な情報開示と透明性の確保第４章　取締役会等の責務第５章　株主との対話

★付録２　コーポレートガバナンス・コードを実現するための４つの実務指針
☆１　コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CSGガイドライン）
◆		◆(1)　取締役会の在り方
◇		◇①　取締役会の役割・機能
◇		◇②　各社の経営・取締役会の在り方の整理
◇		◇③　取締役の指名
◇		◇④　取締役会の運営に関する論点

◆		◆(2) 社外取締役の活用の在り方
◇		◇①　社外取締役活用に向けて
◇		◇②　社外取締役の人材市場の拡充に向けて

◆		◆(3)　経営陣の指名・報酬の在り方
◇		◇①　経営陣の指名の在り方
◇		◇②　経営陣の報酬の在り方
◇		◇③　指名委員会・報酬委員会の活用

◆		◆(4)　経営陣のリーダーシップ強化の在り方
◇		◇①　相談役・顧問の在り方
◇		◇②　取締役会長の在り方

☆２　グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）
◆		◆(1)　グループ設計の在り方
◇		◇①　グループ設計に関する基本的な考え方
◇		◇②　グループ本社の役割

◆		◆(2)　事業ポートフォリオマネジメントの在り方
◇		◇①　事業ポートフォリオマネジメントの在り方
◇		◇②　事業ポートフォリオマネジメントの仕組みの構築
◇		◇③　事業評価のための基盤整備

◆		◆(3)　内部統制システムの在り方
◇		◇①　内部統制システムの構築・運用に関する基本的な考え方
◇		◇②　グループの内部統制システムに関する親会社の取締役会の役割
◇		◇③　内部統制システムに関する監査役等の役割等
◇		◇④　実効的な内部統制システムの構築・運営の在り方
◇		◇⑤　監査役等や第２線、第３線における人材育成の在り方
◇		◇⑥　ITを活用した内部統制の効率化と精度向上
◇		◇⑦　サイバーセキュリティ対策の在り方
◇		◇⑧　有事対応の在り方

◆		◆(4)　子会社経営陣の指名・報酬の在り方
◇		◇①　子会社経営陣の指名・報酬に関する親会社の関与の在り方
◇		◇②　グループとしての経営陣の指名・育成の在り方
◇		◇③　グループとしての経営陣の報酬の在り方

◆		◆(5)　上場子会社に関するガバナンスの在り方
◇		◇①　親会社における対応の在り方
◇		◇②　上場子会社におけるガバナンス体制の在り方
◇		◇③　上場子会社経営陣の指名の在り方
◇		◇④　上場子会社経営陣の報酬の在り方

☆３　事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革に向けて～（事業再編ガイドライン）
◆		◆(1)　経営陣における課題と対応の方向性
◇		◇①　経営者の役割
◇		◇②　事業ポートフォリオマネジメントの在り方
◇		◇③　経営目標や業績評価指標の設定等の在り方

◆		◆(2)　取締役会・社外取締役における課題と対応の方向性
◇		◇①　取締役会の役割
◇		◇②　社外取締役の役割
◇		◇③　取締役会の構成
◇		◇④　CEOの指名や経営陣の報酬設計を通じた監督機能の発揮
◇		◇⑤　取締役会の実効性評価

◆		◆(3)　投資家との対話や開示における課題と対応の方向性
◇		◇①　投資家との対話や情報開示の充実
◇		◇②　事業ポートフォリオに関する株主提案・株主意見への対応

◆		◆(4)　実行段階における実務上の工夫
◇		◇①　経営陣の姿勢
◇		◇②　労働組合や従業員の理解と協力
◇		◇③　適切な切出し手法（スキーム）の選択


☆４　社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）
◆		◆(1)　社外取締役の５つの心得
◆		◆(2)　社外取締役としての具体的な行動の在り方
◆		◆(3)　会社側が構築すべきサポート体制・環境

コーポレートガバナンス・コードの実務対応（２０２１年改訂）