シンプラル法律事務所
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コーポレートガバナンス・コードの実務対応(2021年改訂)

第1章 コーポレートガバナンス・コード改訂(2021年)の経緯
  ◆第1節 コーポレートガバナンス・コードの概要
 
  ◇2 コーポレートガバナンス・コードの目的 
    上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上
    スチュワードシップ・コード:
株主(機関投資家)と会社との間の建設的な対話によって、中長期的な企業価値の向上を目指す。
     
  ◇3 プリンシプルベース・アプローチ(原則主義) 
     
  ◇4 コンプライ・オア・エクスプレイン 
     
  ◇5 コーポレートガバナンス・コードの基本構造 
    第1章 株主の権利・平等性の確保
第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
第3章 適切な情報開示と透明性の確保
第4章 取締役会等の責務
第5章 株主との対話
     
◇    ◇6 適用対象 
     
     
  ◆第2節 改訂(2021年)に向けたこれまでの動き
     
◆    ◆第3節 コーポレートガバナンス・コードを実践するための実務指針(経済産業省) 
     
第2章 東証市場区分の再編  
  ◆第1節 市場区分の再編の経緯
    2021年7月:
市場第1部
市場第2部
マザーズ
JASDAQ
     
◆    ◆第2節 新市場区分の概要
    スタンダード市場
プライム市場
グロース市場
     
  ◆第3節 新市場への移行スケジュール 
     
  ◆第4節 コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出
    2021年12月30日までに、改訂後のコードに対応した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出。
     
第3章 コーポレートガバナンス・コードの2021年改訂ポイント  
  ◆第1節 改訂の概要 
     
  ◆第2節 取締役会の機能発揮 
  ◇(1) 
  ◇(2) 取締役会全体として必要なスキル等の確保とその組み合わせ(スキルマトリックス)の公表 
  ◇(3) 指名委員会・報酬委員会の機能発揮 
     
  ◆第3節 企業の中核人材における多様性(ダイバーシティ)の確保 
     
  ◆第4節 サステナビリティ(ESG要素を含む中長期的な持続可能性)を巡る課題への取組み 
  ◇1 サステナビリティに関する環境変化(改訂の背景) 
  ◇2 企業に期待される役割(実務上の対応) 
  ■(1) サステナビリティを巡る課題への取組みのステップ
  ■(2) サステナビリティに関する委員会
  ■(3) 自社における重要な課題の特定
  ■(4) サステナビリティに関する開示
     
  ◆第5節 その他個別の項目 
  ◇1 グループガバナンスの在り方 
  ◇2 監査に対する信頼性の確保及び内部統制・リスク管理 
■    ■(1) 取締役会によるグループ全体の内部統制・全社的リスク管理体制の構築・監督 
  ■(2) 監査役および監査役会による監査の選解任の適切な判断
  ■(3) 適切な会計監査の確保に向けた実効的な対応
  ■(4) 内部通報制度とその開示
  ◇3 株主総会関係 
  ◇4 事業ポートフォリオの検討 
  ◇5 政策保有株式の保有効果の検証と開示 
  ◇6 企業年金の適切な運用 
  ◇7 監査役と株主との面談 
     
  ◆第6節 パブリック・コメントの概要 
     
     
第4章 コーポレートガバナンス・コードの主な論点  
  ◆第1節 株主の権利・平等性の確保 
◆    ◆第2節 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 
  ◆第3節 適切な情報開示と透明性の確保 
  ◆第4節 取締役会等の責務 
  ◆第5節 株主との対話 
     
第5章 海外のコーポレートガバナンス・コードとの比較  
◆    ◆第1節 海外のコーポレートガバナンス・コード 
◆    ◆第2節 どのようなエクスプレインを行うべきか 
  ◆第3節 独立社外取締役について
  ◆第4節 取締役会の構成について 
◆    ◆第5節 取締役会の実効性評価 
     
     
付録  
★付録1 コーポレートガバナンス・コード(2021年)の全原則 
    第1章 株主の権利・平等性の確保
第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
第3章 適切な情報開示と透明性の確保
第4章 取締役会等の責務
第5章 株主との対話
     
★付録2 コーポレートガバナンス・コードを実現するための4つの実務指針 
☆1 コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CSGガイドライン) 
  ◆(1) 取締役会の在り方 
  ◇@ 取締役会の役割・機能 
  ◇A 各社の経営・取締役会の在り方の整理
  ◇B 取締役の指名
  ◇C 取締役会の運営に関する論点
     
  ◆(2) 社外取締役の活用の在り方
  ◇@ 社外取締役活用に向けて 
  ◇A 社外取締役の人材市場の拡充に向けて 
     
  ◆(3) 経営陣の指名・報酬の在り方
  ◇@ 経営陣の指名の在り方 
  ◇A 経営陣の報酬の在り方 
  ◇B 指名委員会・報酬委員会の活用 
     
  ◆(4) 経営陣のリーダーシップ強化の在り方
  ◇@ 相談役・顧問の在り方 
  ◇A 取締役会長の在り方 
     
☆2 グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイドライン) 
  ◆(1) グループ設計の在り方 
  ◇@ グループ設計に関する基本的な考え方 
  ◇A グループ本社の役割 
     
  ◆(2) 事業ポートフォリオマネジメントの在り方
  ◇@ 事業ポートフォリオマネジメントの在り方 
  ◇A 事業ポートフォリオマネジメントの仕組みの構築
  ◇B 事業評価のための基盤整備  
     
  ◆(3) 内部統制システムの在り方
  ◇@ 内部統制システムの構築・運用に関する基本的な考え方 
◇    ◇A グループの内部統制システムに関する親会社の取締役会の役割
  ◇B 内部統制システムに関する監査役等の役割等
  ◇C 実効的な内部統制システムの構築・運営の在り方
  ◇D 監査役等や第2線、第3線における人材育成の在り方
  ◇E ITを活用した内部統制の効率化と精度向上
  ◇F サイバーセキュリティ対策の在り方
  ◇G 有事対応の在り方
     
  ◆(4) 子会社経営陣の指名・報酬の在り方
  ◇@ 子会社経営陣の指名・報酬に関する親会社の関与の在り方 
  ◇A グループとしての経営陣の指名・育成の在り方
  ◇B グループとしての経営陣の報酬の在り方
     
  ◆(5) 上場子会社に関するガバナンスの在り方
  ◇@ 親会社における対応の在り方 
  ◇A 上場子会社におけるガバナンス体制の在り方
  ◇B 上場子会社経営陣の指名の在り方
  ◇C 上場子会社経営陣の報酬の在り方
     
☆3 事業再編実務指針〜事業ポートフォリオと組織の変革に向けて〜
(事業再編ガイドライン) 
◆    ◆(1) 経営陣における課題と対応の方向性 
  ◇@ 経営者の役割 
  ◇A 事業ポートフォリオマネジメントの在り方
  ◇B 経営目標や業績評価指標の設定等の在り方
     
  ◆(2) 取締役会・社外取締役における課題と対応の方向性
  ◇@ 取締役会の役割
  ◇A 社外取締役の役割
  ◇B 取締役会の構成
  ◇C CEOの指名や経営陣の報酬設計を通じた監督機能の発揮
  ◇D 取締役会の実効性評価
     
  ◆(3) 投資家との対話や開示における課題と対応の方向性
  ◇@ 投資家との対話や情報開示の充実 
  ◇A 事業ポートフォリオに関する株主提案・株主意見への対応
     
  ◆(4) 実行段階における実務上の工夫
  ◇@ 経営陣の姿勢
◇    ◇A 労働組合や従業員の理解と協力
  ◇B 適切な切出し手法(スキーム)の選択
   
     
☆4 社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン) 
  ◆(1) 社外取締役の5つの心得 
  ◆(2) 社外取締役としての具体的な行動の在り方
  ◆(3) 会社側が構築すべきサポート体制・環境