シンプラル法律事務所
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| ★ | ★２０２０年株主総会の実務対応（１） 役員選任議案に係る実務上の留意点 （商事法務２２２２） |
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| ◆ | ◆一 はじめに | ||||||
| ◆ | ◆二 役員選任議案共通の記載事項 | ||||||
| ◇ | ◇１ 一般的記載事項 | ||||||
| ◇ | ◇２ 候補者の氏名、生年月日、略歴 | ||||||
| ◇ | ◇３ 地位・担当 | ||||||
| ◇ | ◇４ 重要な兼職 | ||||||
| ◇ | ◇５ 候補者が有する株式会社の株式数 | ||||||
| ◇ | ◇６ 特別利害関係 | ||||||
| ◇ | ◇７ 責任限定契約の概要 | ||||||
| ◇ | ◇８ 他の者の子会社等の場合に記載すべき事項 | ||||||
| ◇ | ◇９ 就任の承諾を得ていないときはその旨 | ||||||
| ◇ | ◇１０ 監査等委員会の意見 | ||||||
| ◇ | ◇１１ その他任意の記載事項 | ||||||
| ◆ | ◆三 社外役員の場合 | ||||||
| ◇ | ◇１ 社外取締役候補者・社外監査役候補者である旨 | ||||||
| ◇ | ◇２ 社外取締役候補者・社外監査役候補者とした理由 | ||||||
| ◇ | ◇３ 社外役員としての適格性に関する事実 | ||||||
| ◇ | ◇４ 社外役員の独立性に関する記載事項 | ||||||
| ◇ | ◇５ 在任年数 | ||||||
| ◇ | ◇６ 社外役員の意見 | ||||||
| ◇ | ◇７ 社外取締役を置くことが相当でない理由 | ||||||
| ◆ | ◆四 監査役または監査等委員である取締役の選任議案の記載事項 | ||||||
| ◇ | ◇１ 監査役会または監査等委員会の同意 | ||||||
| ◇ | ◇２ 監査役会または監査等委員会の請求による監査役または監査等委員会である取締役の選任議案であるときはその旨 | ||||||
| ◇ | ◇３ 監査役または監査等委員である取締役の選任等についての意見 | ||||||
| ◇ | ◇４ その他任意の記載事項 | ||||||
| ◆ | ◆五 補欠役員の選任議案ｂの記載事項 | ||||||
| ◆ | ◆六 おわりに | ||||||
| ★ | ★２０２０年株主総会の実務対応(2) 株主総会参考書類作成上の留意点（役員選任議案以外） （商事法務２２２３） |
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| ◆ | ◆一 はじめに | ||||||
| ◆ | ◆二 一般的な記載事項 | ||||||
| ◆ | ◆三 剰余金処分議案 | ||||||
| ◇ | ◇１ 法定記載事項 | ||||||
| ◇ | ◇２ 機関投資家の議決権行使を意識した記載 | ||||||
| ◆ | ◆四 定款変更議案 | ||||||
| ◇ | ◇１ 総論 | ||||||
| ◇ | ◇２ 機関投資家の議決権行使を意識した記載 | ||||||
| ◇ | ◇３ 近時の傾向・・・機関設計の変更等のガバナンス向上を目指した定款変更 | ||||||
| ◆ | ◆五 役員報酬議案 | ||||||
| ◇ | ◇１ 総論 | ||||||
| ◇ | ◇２ 金銭報酬額改定議案・賞与支給議案 | ||||||
| ◇ | ◇３ 株式報酬議案 | ||||||
| ■ | ■(1) 現行会社法上の位置づけ | ||||||
| ■ | ■(2) 会社法改正による影響 | ||||||
| ■ | ■(3) 機関投資家の議決権行使を意識した記載 | ||||||
| ◇ | ◇４ 退職慰労金支給規定 | ||||||
| ◆ | ◆六 買収防衛策に関する議案 | ||||||
| ◆ | ◆七 おわりに | ||||||
| ★ | ★２０２０年株主総会の実務対応（３） 事業報告作成上の留意点 （商事法務２２２４） |
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| ◆ | ◆一 はじめに | ||||||
| ◆ | ◆二 事業報告の法的記載事項の留意点 | ||||||
| ◇ | ◇１ 企業集団の現況に関する事項 | ||||||
| ◇ | ◇２ 会社の株式に関する事項 | ||||||
| ◇ | ◇３ 新株予約権等に関する事項 | ||||||
| ◇ | ◇４ 会社役員に関する事項 | ||||||
| ◇ | ◇５ 会計監査人に関する事項 | ||||||
| ◇ | ◇６ 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況 | ||||||
| ◇ | ◇７ 会社の支配に関する基本方針 | ||||||
| ◇ | ◇８ 剰余金の配当等の決定に関する方針 | ||||||
| ◆ | ◆三 任意記載事項の充実に向けて | ||||||
| ◇ | ◇１ 有価証券報告書との一体的開示 | ||||||
| ◇ | ◇２ CGコードに関する事項の記載および先進的な取組み | ||||||
| ◇ | ◇３ よりわかりやすい招集通知へ | ||||||
| ◆ | ◆四 おわりに | ||||||
| ★ | ★２０２０年株主総会の実務対応(4) ２０２０年の議決権行使助言会社の動向 （商事法務２２２５） |
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| ◆ | ◆一 はじめに | ||||||
| ◆ | ◆二 ISSの助言方針等 | ||||||
| ◇ | ◇１ 政策保有による独立性の否定 | ||||||
| ◇ | ◇２ 支配株主が存する企業の取締役会の独立性 | ||||||
| ◇ | ◇３ その他 | ||||||
| ◆ | ◆三 グラス・ルイスの助言方針等 | ||||||
| ◇ | ◇１ 女性役員の登用 | ||||||
| ◇ | ◇２ 剰余金の処分に関する方針の厳格化 | ||||||
| ◇ | ◇３ 政策保有株式 | ||||||
| ◇ | ◇４ その他 | ||||||
| ◆ | ◆四 今後の展開 | ||||||
| ◇ | ◇１ 助言方針の見直しの方向性 | ||||||
| ◇ | ◇２ 事前確認等 | ||||||
| ◇ | ◇３ 助言会社に対する規制の動向 | ||||||
| ◆ | ◆五 おわりに | ||||||
| ★ | ★２０２０年株主総会の実務対応(５) 株主総会当日の議事運営と想定問答の準備 （商事法務２２２８） |
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| ◆ | ◆一 はじめに | ||||||
| ◆ | ◆二 株主総会当日の議事運営 | ||||||
| ◇ | ◇１ 新型コロナウイルスの感染拡大を受けた株主総会当日の議事運営 | ||||||
| ◇ | ◇２ 株主総会当日の議事運営に関するその他の留意事項 | ||||||
| ◆ | ◆三 想定問答の準備 | ||||||
| ◇ | ◇１ 本件の定時株主総会を取り巻く状況 | ||||||
| ◇ | ◇２ 新型コロナウイルスの感染拡大に関する想定問答 | ||||||
| ◇ | ◇３ その他想定される質問 | ||||||
| ◆ | ◆四 おわりに | ||||||
| ★ | ★２０２０年株主総会の実務対応(６・完) 株主総会終了後の実務 （商事法務２２２９） |
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| ◆ | ◆一 はじめに | ||||||
| ◆ | ◆二 株主総会決議通知等、配当関係書類の送付等 | ||||||
| ◆ | ◆三 株主総会後に開催される取締役会 | ||||||
| ◆ | ◆四 株主総会終了後の仮名借会・監査等委員会 | ||||||
| ◆ | ◆五 株主総会の議事録の作成・備置き | ||||||
| ◆ | ◆六 議決権行使書等の備置き | ||||||
| ◆ | ◆七 登記関係 | ||||||
| ◆ | ◆八 有価証券報告書および臨時報告書の提出 | ||||||
| ◆ | ◆九 コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出等 | ||||||
| ◆ | ◆一〇 おわりに | ||||||
| ★ | ★新型コロナウイルス化年少と総会開催・運営方針の考え方 （商事法務２２２７） |
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| ◆ | ◆一 はじめに | ||||||
| ①できる限り通常スケジュールのとおりに総会を開催し、決議を済ませる ②関係者の案炎確保⇒「規模縮小、時間短縮、濃厚接触回避」 |
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| ◆ | ◆二 開催延期の回避・・・予定どおり総会決議を経ることの重要性 | ||||||
| ◇ | ◇１ 総会開催延期の是非 | ||||||
| 実務上の慣行として、３月決算・６月総会 ← ①定款で事業年度の末日を議決権の基準日と規定 ②基準日の効力が３か月 ⇒ 公告をして基準日を設定し直すなどの手続きで、事態の収束をまって定時総会はは可能。 |
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| 法務省２０２０年２月２８日「定時株主総会の開催について」 | |||||||
| ｂｕｔ 実務上、総会の延期は、よほどの事態でない限り推奨できない。 |
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| ■ | ■(1) 取締役の任期満了の問題 | ||||||
| いわゆる権利義務取締役 | |||||||
| ■ | ■(2) 総会決議事項を通す必要性 | ||||||
| 重要な決議事項が予定されている場合 | |||||||
| ■ | ■(3) 剰余金の配当との関係 | ||||||
| 配当予想も事前に開示済み⇒証券市場もそれを前提に株価を形成。 | |||||||
| 実務上、多くの会社が定款で事業年度末日を配当基準日とし、 基準日から３か月以内に配当の決議を経る必要がある。 |
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| 決議が７月以降⇒配当の基準日を設定し直さなければならない。 | |||||||
| ■ | ■(4) 不確実性への対処という観点 | ||||||
| 将来の事態収束について不確実 | |||||||
| ◇ | ◇２ 総会の開催を延期すべきか否かの考慮要素 | ||||||
| 会社側の事情 | |||||||
| 来場者の事情⇒来場自粛要請、開催時間短縮、入場制限等で対応 | |||||||
| ⇒総会の開催が法的に禁止されるような事態に至らない限り、 「取締役と監査役の最低１名ずつの出席と運営スタッフの確保」が充たされていれば、 関係者の安全確保を最優先にしつつ、開催可能。 |
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| ◇ | ◇３ 決議取消リスク | ||||||
| ３か月の提訴期間 裁判所：違反事実が重要でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないもの⇒請求を棄却することができる。（裁量棄却） 決議取消訴訟⇒翌年の総会で追認決議をすればよい。 |
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| ◆ | ◆三 関係者の安全確保・・・規模縮小・時間短縮・濃厚接触回避 | ||||||
| ◇ | ◇１ 懸念継続状況下での総会開催・運営方針 | ||||||
| 最大のリスク：総会が感染機会となりクラスターを発生させること。 | |||||||
| ◇ | ◇２ 新型コロナウイルス感染症の特性と実務の対応方針 | ||||||
| ■ | ■(1) 感染経路について | ||||||
| ①飛沫感染 ②接触感染 空気感染はしない ｂｕｔ 閉鎖空間において近距離で多くの人との会話する等の一定の環境下であれば感染拡大のリスクがあると指摘。 |
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| ■ | ■(2) 感染予防について | ||||||
| アルコール 石けんによる手洗いや手指消毒用アルコールによる消毒 混雑した場所を避ける 十分な睡眠 咳エチケット マスク |
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| ■ | ■(3) 濃厚接触について | ||||||
| 濃厚接触： 距離×時間 |
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| ■ | ■(4) 高リスク者について | ||||||
| 高齢者と基礎疾患保持者 ①体温 ②面会回避 |
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| ■ | ■(5) 徴候について | ||||||
| ①風邪の症状、３７．５℃以上の発熱が４日以上 ②強いだるさ（倦怠感）や息苦しさ（呼吸困難） |
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| ■ | ■(6) 自主隔離について | ||||||
| ■ | ■(7) クラスターの防止について | ||||||
| ①歓喜の悪い密閉空間 ②多くの人が密集 ③近距離 での会話や発声 |
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| ■ | ■(8) 小括・・・規模縮小・時間短縮・濃厚接触回避による安全確保 | ||||||
| 規模縮小 時間短縮 濃厚接触回避 |
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| ◇ | ◇３ 日常業務のためのBCPの観点 | ||||||
| ◇ | ◇４ 総会の開催・運営をめぐる実務対応 | ||||||
| ■ | ■(1) お土産、イベント、各種サービスの中止 | ||||||
| ■ | ■(2) 当日来場の自粛要請 | ||||||
| 自粛要請 高リスク者（高齢者、基礎疾患者、妊婦など）への注意喚起 ～ 招集通知への記載 自粛要請文書の同封 ウエブサイト等での告知 |
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| ■ | ■(3) 開催時間・場所 | ||||||
| 代替会場への変更 | |||||||
| ■ | ■(4) 受付事務の簡素化 | ||||||
| 議決権行使書と引換えに入場票 ⇒ 議決権行使書の提示のみで入場 |
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| 発言者の特定は、議決権行使書の株主番号で | |||||||
| ■ | ■(5) 会場設営 | ||||||
| 間隔 収容人数 入場自粛要請 扉を開けて通路等 ポイントは審議参加が可能であるように確保されていること マイクはスタンドタイプ 発言のたびに消毒 |
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| ■ | ■(6) 来場株主への要請・・・マスク着用など | ||||||
| マスク着用 マスク用意 |
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| ■ | ■(7) 兆候確認と入場制限 | ||||||
| 症状あり⇒自粛要請 一定区間に着席要請 退場を命じる |
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| ■ | ■(8) 取締役・監査役の対応 | ||||||
| 取締役と監査役が１名ずつ出席⇒説明義務を履行できる 議長は、当日の総会決議で変更可能⇒出席できた取締役が務める |
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| 症状あり⇒欠席 | |||||||
| 出席役員を一部にする | |||||||
| ■ | ■(9) スタッフの対応 | ||||||
| 症状あり⇒欠席 マスク着用 バックアップ体制 |
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| ■ | ■(10) リハーサルの実施 | ||||||
| 必要最小限の役員の参加 | |||||||
| ■ | ■(11) インターネットの活用 | ||||||
| ■ | ■(12) 招集通知への各種記載 | ||||||
| ◇ | ◇５ 議事進行 | ||||||
| ■ | ■(1) シナリオの簡素化による時間短縮 | ||||||
| 最低限の議長文言 一括審議方式 |
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| 定足数 | |||||||
| 会議の目的事項 | |||||||
| 監査報告： 法的義務が発生するのは、総会提出議案や書類等に法令・定款違反や著しく不当な事項があるときに限られる。 |
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| ■ | ■(2) 退場命令等の判断基準 | ||||||
| ■ | ■(3) 想定問答 | ||||||
| 新型コロナウイルスの事業への影響についての質問 ～ 具体的な影響を話すことは避ける。 ← インサイダー取引規制やフェア・ディスクロージャールールに抵触。 |
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| 事業活動・経営成績に与える影響に関する適時開示やリスク情報開示を総会開催前に具体的に行う⇒総会当日もその範囲内で説明することができ、対応方針も明確になる。 | |||||||
| ◆ | ◆四 緊急事態への対応 | ||||||
| ◇ | ◇１ 取締役・監査役・スタッフの感染リスク | ||||||
| ◇ | ◇２ 総会会場の使用不可 | ||||||
| ◇ | ◇３ 決算・監査への影響 | ||||||
| ◆ | ◆五 おわりに | ||||||