シンプラル法律事務所
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| 株主総会の準備実務・想定問答 | ||
| ★２０２１年６月 株主総会のデータ分析 | ||
| ★Q＆Aでわかる 株主総会までの段取り・手続 | ||
| ☆１ ２０２２年株主総会の留意点 | ||
| ◆ | ◆Q１ | |
| ◆ | ◆Q２ ２０２２年９月１日に株主総会支流の電子提供制度が施行 | |
| ◇ | ◇①定款変更議案の付議 | |
| 施行日時点の上場会社は、施行日に「電子提供措置をとる」旨の定款変更決議を行ったものとみなされる。 | ||
| ｂｕｔ ①「電子提供措置をとる」旨の定款の定めの新設 ②書面交付請求があった場合に交付すべき書面について、法務省令で定めるものの全部または一部を記載しないこととする場合の定款の定めの新設 ③インターネット開示に関する定款規定の削除 |
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| ◇ | ◇② | |
| ◇ | ◇③ | |
| ◆ | ◆Q３ ２０２１年６月再改定のCGコードへの対応 | |
| ◇ | ◇① 議決権電子行使プラットフォームの利用 | |
| ◇ | ◇② 英語での情報開示 | |
| ◇ | ◇③ 独立社外取締役の選任 | |
| ◇ | ◇④ 指名委員会・報酬委員会に関する開示 | |
| ◇ | ◇⑤ スキル・マトリックス等の開示 | |
| ◇ | ◇⑥ サステナビリティ課題への対応などの開示 | |
| ◆ | ◆Q４ | |
| ◆ | ◆Q５ | |
| 社外取締役２名以上 比率が３分の１以上 |
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| 女性取締役 | ||
| ◆ | ◆Q６ | |
| ◆ | ◆Q７ | |
| ◆ | ◆Q８ | |
| 会社が認めれば、実質株主が議決権を行使するために株主総会に出席することも可能 | ||
| ☆２ 招集手続・日程 | ||
| ◆ | ◆(1) 全体スケジュール | |
| ◆ | ◆(2) 基準日までの事前準備 | |
| ◆ | ◆(3) 少数株主権等の行使対応 | |
| ◆ | ◆(4) 議決権の確定 | |
| ◆ | ◆(5) 監査日程（Q２１～） | |
| ◆ | ◆(6) 総会招集の取締役会（Q３０～） | |
| ◇ | ◇Q３４ | |
| 書面投票制度では、議決権行使書面が会社に到達したことをもって、議決権が行使されたことになる ⇒株主の議決権行使がより強力に保障される。 ｂｕｔ 総会場で動議が提出された場合等には、必ずしも意思が反映されない。 |
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| ◇ | ◇Ｑ３５ 電磁的方法による議決権行使 | |
| ◇ | ◇Ｑ４５Ｗｅｂ開示を行う場合の手続 | |
| ☆３ 株主総会関係書類の作成 | ||
| ◆ | ◆(1) （狭義の）招集通知の作成 | |
| ◆ | ◆(2) 株主総会参考書類の作成 | |
| ◆ | ◆(3) 事業報告書の作成 | |
| ◇ | ◇Ｑ６４ 本年の留意事項（ｐ６８） | |
| ２０２１ | ||
| ◇ | ◇(3) 事業報告の作成（ｐ６６） | |
| ◇ | ◇Ｑ６２ 本年留意すべき事項（ｐ６８） | |
| □ | □① 親会社との間の重要な財務および事業の方針に関する契約等の内容の概要の新設 | |
| □ | □② 「補償契約」「役員等賠償責任保険契約」の内容の概要の新設 | |
| □ | □③ 会社役員の報酬等に関する記載事項の拡充 | |
| □ | □④ 報酬等として付与された株式や新株予約権等に関する事項の新設等 | |
| □ | □⑤ 社外取締役を置くことが相当でない理由の削除 | |
| □ | □⑥ 社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行なった職務の概要の新設 | |
| ◇ | ◇Ｑ７３ 改正会社法施行⇒会社役員の報酬等の規制 | |
| □ | □① 報酬等の種類別の総額 | |
| □ | □② 業績連動報酬等に関する事項 | |
| □ | □③ 非金銭報酬等に関する事項 | |
| □ | □④ 報酬等についての定款または株主総会の定めに関する事項 | |
| □ | □⑤ 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定方針に関する事項 | |
| □ | □⑥ 各会社役員の報酬等の決定方針に関する事項 | |
| □ | □⑦ 取締役の報酬等の決定の委任に関する事項（委任している場合） | |
| □ | □⑧ 職務執行の対価として交付した株式に関する事項 | |
| □ | □⑨ 職務執行の対価として交付した新株予約権に関する事項 | |
| ◇ | ◇(4) 監査報告（ｐ８４） | |
| ◇ | ◇（資料１） 招集通知記載例（書面投票制度採用会社養）（ｐ８６） | |
| ◇ | ◇（資料２） 事業報告の記載例と記載要綱（ｐ９８） | |
| ■ | ■１ 企業集団の現況に関する事項 | |
| □ | □(6) 重要な親会社および子会社の状況 | |
| 親子会社の判定：実質支配基準 | ||
| ■ | ■２ 会社の株式に関する事項 | |
| □ | □(5) 当該事業年度中に職務執行の対価として交付した株式の状況 | |
| ■ | ■３ 会社の新株予約権等に関する事項 | |
| ■ | ■４ 会社役員に関する事項 | |
| □ | □(4) 補償契約の内容の概要等 | |
| □ | □(5) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等 | |
| □ | □(6) 取締役および監査役の報酬等の総額（ｐ１０８） | |
| □ | □(7) 社外役員に関する事項 | |
| 期待役割に関し行なった職務の概要 | ||
| ■ | ■５ 会計監査人に関する事項 | |
| ◇ | ◇（資料２－２） 事業報告記載事項の記載対象時点について（資料２の項目立てに基づく） | |
| ◇ | ◇（資料３） 株主総会参考書類 記載例と記載事項（１１８） | |
| ★最近の招集通知にみる任意記載事例 | ||
| ★WEB開示の実務対応 | ||
| ★株主との対話 | ||
| ★社外取締役の株主総会対応マニュアル | ||
| ★株主提案への実務対応 | ||
| ★不祥事が発生した場合の総会運営 | ||
| ★バーチャル株主総会の運営 | ||
| ◆ | ◆１ はじめに | |
| ２００１年１１月の商法改正以来の「株主総会の電子化」： 招集手続や議決権行使にあたって、書面を電磁的方法・記録に代替することを可能にすること。 |
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| 株主と役員等による会議体である株主総会の「場」そのものにＩＴを利用しようとする意味での「電子化」 ～ 経済産業省の研究会： ２０２０年２月２６日「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実践ガイド」 |
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| ◆ | ◆２ バーチャル株主総会の類型 | |
| バーチャルオンリー型株主総会 ハイブリッド出席型バーチャル株主総会 〇ハイブリッド参加型バーチャル株主総会： 株主がインターネット等の手段を用いて審議等を確認・傍聴することができるものの、それを会社法上の「出席」として取り使わない株主総会 |
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| ◆ | ◆３ ハイブリッド参加型バーチャル株主総会における各種施策 | |
| ◆ | ◆４ ハイブリッド参加型バーチャル株主総会の留意点 | |
| ◇ | ◇(1) システム・会場の準備 | |
| ◇ | ◇(2) 議事進行シナリオにおける対応 | |
| ◇ | ◇(3) 参加方法の周知 | |
| ◇ | ◇(4) コメントへの対応 | |
| ◇ | ◇(5) 株主のプライバシー・肖像権への配慮 | |
| ◇ | ◇(6) その他 | |
| ◆ | ◆５ ハイブリッド出席型バーチャル株主総会と今後の展望 | |
| ★議事進行シナリオ | ||
| ★最新・想定問答 | ||
| ☆１ 議案（配当） | ||
| ☆２ 議案（定款変更） | ||
| ☆３ 議案（役員選任） | ||
| ☆４ 議案（役員報酬） | ||
| ☆５ 議案（買収防衛） | ||
| ☆６ 事業報告（事業戦略・株価） | ||
| ☆７ 事業報告（内部統制システム） | ||
| ◆ | ◆５ 内部通報制度（ｐ２５９） | |
| 一定の要件を満たした内部通報を行った通報者に対する不利益取扱いを禁止し、通報者の法的地位を保護する公益通報者保護法が２００６年４月１日から施行 | ||
| ☆８ 事業報告（会社の支配に関する方針） | ||
| ☆９ 事業報告（剰余金の配当等の決定に関する方針） | ||
| ☆１０ 事業報告（会社役員の状況） | ||
| ☆１１ 事業報告（社外役員の活動状況） | ||
| ☆１２ 事業報告（会計監査人） | ||
| ◆ | ◆３：監査上の主要な事項（KAM） （ｐ２９４） | |
| ● | ●KAMとは | |
| 監査上の主要な事項（Key Audit Matters）の適用時期は２０２１年３月期決算にかかる財務諸表監査から。 | ||
| KAM： 当該年度の財務諸表の監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、職業的専門家として当該監査において特に重要であると判断した事項。 監査プロセスの透明性向上⇒監査法人は金商法上の監査報告書に ①KAMの一般的な性質の説明、②KAMの内容、③それをKAMであると監査人が考えた理由を記載。 |
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| KAMの選定は監査人が行なう ｂｕｔ 監査役会等と協議した事項の中から選定⇒監査役会等は重要な役割を果たすことが期待される。 |
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| ● | ●説明義務ありの前提で回答を準備する | |
| 会社法上の会計監査との関係では掲載を要求されていない ｂｕｔ ①監査人から取締役・監査役に対して金商法上の監査報告書に記載されるべきＫＡＭの情報は提供されているはず ②会社法上の計算書類・連結計算書類の承認または報告議案にも密接に関連 ⇒ 取締役等の説明義務が生じる。 |
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| 監査人と協議を行うのは監査役等⇒監査役等が回答主体。 | ||
| 実際に監査人との協議において検討された主要な事項を端的に回答。 | ||
| ☆１３ 事業報告（株式に関する事項） | ||
| ☆１４ 事業報告（子会社の状況等） | ||
| ◆ | ◆７：グループガイドラインへの対応 | |
| ２０１９年６月２８日：「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（グループガイドライン） | ||
| ☆１５ 計算書類 | ||
| ☆１６ 招集通知 | ||
| ☆１７ 監査報告書 | ||
| ☆１８ 総会運営 | ||
| ☆１９ 時事問題 | ||
| ◆ | ◆５：フェア・ディスクロージャー・ルール対応 | |
| FDルール： 企業が未公表の決算情報などの重要な情報を証券アナリストなどに提供した場合、すみやかに他の投資家にも公平に情報提供することを求めるもの。 |
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| 対象となる情報： ①インサイダー取引規制の対象となる情報 ②決算情報であって有価証券の価額に重要な影響を与える情報 |
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| ☆２０ 金融商品取引法への対応 | ||