シンプラル法律事務所
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会社法入門

会社法入門（川井弁護士）
★Ⅰ　会社とは、会社法とは何だろう  
◆   ◆１　
◆   ◆２　
     
     
★Ⅱ　株式会社はどうやって設立するのだろう  
     
     
     
★Ⅲ　株式のルールを知っておこう  
     
     
     
★Ⅳ　会社を構成する機関とは何だろう  
     
     
     
◆   ◆４　株主総会では何を決めることができるのか 
  ● ●株牛総会とは 
  ● ●取締役会設置会社の株主総会の決議事項の範囲 
    ①法律で定められた事項
②定款で定められた事項
←
株主総会で会社のあらゆる細かいことまで決定できるとすることは逆に非効率であり、会社にとって最重要な事柄以外は、取締役会など、株主総会より下の地位の機関に決定を任せるのが合理的。
    法律で定められた株主総会決議事項：
①取締役や監査役などの選任や解任（＝役員等の人事に関する事項）
②定款変更、合併・会社分割など（＝会社の基礎的な変更に関する事項）
③剰余金の配当など（＝会社の利益に関する事項）
④取締役の報酬など（＝株主総会以外の機関が決定すると株主の利益が害される事項）
     
◆   ◆５　株主総会の招集のルールをおさえよう 
  ● ●株主総会の招集とは 
  ● ●株主総会の招集の時期
    ①定時株主総会
②臨時株主総会
①は、年に１回、毎事業年度の終了後、一定の時期に招集しなければならない。
     
  ● ●株主総会の招集の際の決定事項 
    ①株主総会の日時・場所
②株主総会の目的事項がある場合には、当該事項
③株主総会に出席しない株主が書面による議決権行使をすることを認めるときは、その旨
④株主総会に出席しない株主が電磁的方法により議決権行使をすることを認めるときは、その旨
⑤その他、法務省令で定める事項
②：「目的事項」＝株主総会の「議題」
議題＝①報告事項と②決議事項
③：株主（回日の目的事項の全部について議決権を行使することができない株主を除く）の数が１０００人以上の場合は、特別な例外の場合を除き、書面による議決権行使を認めなければならない。
～
上場企業の株主総会ではほぼ全て、書面にようｒ議決権行使が認められている。
④：電磁的方法による議決権行使の採用は自由。
  ● ●株主総会の招集方法
    公開会社：
招集通知を、株主総会の日の２週間前までに、書面で発しなければならない。
（株主の同意があれば、Eメールなどの電磁的方法で発することも可能） 
     
    招集の決定のときに、書面または電磁的方法による議決権行使を認めた場合、
招集の通知に際して、
招集通知に加えて
株主総会参考書類（＝議決権の行使に参考となる事項を記載した書面。議案の内容や提案理由が記載されいている。）と
議決権行使書面（＝議決権を行使するための書面）
を交付。
「定時」株主総会や招集の通知の際には、
計算書類と事業報告を（さらに監査報告や会計監査報告も）
株主に提出。
    令和元年（２０１９年）会社法改正で、株主総会資料（株主総会参考書類、議決権行使書面、計算書類、事業報告、監査報告、会計監査報告、および連結計算書類）について、
招集の通知の際に、
株主に書面や電磁的方法で交付する代わりに、会社のウェブサイトなどに掲載することで、株主に対してそれらの資料を適法に提供したものとする制度（電子提供制度）が新設。
（施行時期は未定）
     
◆   ◆１２　社外取締役とはどんな役職なのか：
社外の立場から、経営陣の監視・監督をすることが特に期待される存在 
  ● ●社外取締役とは 
    会社の業務執行を行わず、かつ、会社や経営陣から一定の独立性を有する者
     
  ● ●社外取締役の「社外性」の要件 
    ①
②
③
④
⑤
     
  ● ●社外取締役の意義・趣旨 
    会社の業務執行を行わず、会社や経営陣から一定の独立性を有す
⇒
経営陣から独立した立場で、経営陣による会社経営や業務執行を実効的に監督することを、会社法は期待。
外部の立場から会社経営にとって有益な「助言」をするという機能を果たすことも期待。
     
     
     
◆   ◆７　議決権のルールと行使方法を知ろう 
  ●  
  ●  
  ●  
  ● ●議決権の行使の方法 
  ●  
     
     
     
◆   ◆９　株主総会の決議について（ｐ１１０） 
     
     
     
◆   ◆２１　監査役とはどんな役職なのか 
  ● ●監査役とは何をする機関か 
    取締役（および会計参与）の職務執行を監査する機関
「監査」：取締役が行なった行為について、取締役とは別の独立した立場の者が、一定の基準（法令など）に基づき、その行為が適正かどうかを、調査・検討したうえで判断すること。
     
     
  ● ●監査役の職務の範囲と内容（ｐ１６９）
    会計限定監査役の場合を除き、
会計に監査（会計監査）と
会計以外の業務全般に関する監査（業務監査）
の双方に及ぶ。
    職務内容：
①取締役の職務執行を調査する権限：
いつでも、取締役や従業員に対して、事業の報告を求め、会社の業務・財務の状況を調査することができる。
②取締役が不正の行為をし、もしくはそのおそれがあると認めるとき、
法令・定款に違反する事実もしくは著しく不当な事実があると認めるとき、
⇒遅滞なくその旨を取締役会に報告することが必要。
③取締役の法令・定款に違反する行為により会社に著しい損害が生じるおそれ
⇒その差止めを請求できる。
④取締役会出席義務。必要があるときは、意見を述べる必要。
ｂｕｔ議決権はなし。
⑤取締役と会社間の訴訟で、会社の代表者として対処。
⑥監査報告書を作成。
     
     
     
   
     
★Ⅴ　会社の計算について知っておこう  
     
     
     
★Ⅵ　会社はどうやって資金調達するのだろう  
     
     
★Ⅶ　M＆A、組織再編のポイントをおさえよう  
     
     
★Ⅷ　会社が消滅する場合をおさえよう  
     
     
★Ⅸ　持分会社とは何だろう