シンプラル法律事務所
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| 大阪のシンプラル法律事務所（弁護士川村真文）ＨＰ－ＴＯＰ |
| 公開買付制度とは | ||
| ○会社支配権等に影響を及ぼし得るような証券取引について、透明性・公正性を確保するための制度 | ||
| ○取引所市場外（注）で株券等の大量の買付け等をしようとする場合に、 ①買付者が買付期間、買付数量、買付価格等をあらかじめ開示 ②株主に公平に売却の機会を付与 （注）昨年の証券取引法改正により、市場内の立会外取引を公開買付規制の対象に追加 |
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| ◆ | ◆公開買付けを行わなければならない場合 | |
| ○多数の者（６０日間で１０名超）からの買付け ⇒買付け後の所有割合が５％を超える場合 ○著しく少数の者（６０日間で１０名以内）からの買付け⇒買付け後の所有割合が３分の１を超える場合 |
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| ◆ | ◆投資者への情報開示 | |
| ○公開買付者 公開買付届出書による情報開示 ・買付目的 ・買付期間 ・買付予定数量 ・買付価格 ・支配権取得を予定している場合 の経営方針 ・経営参加を予定している場合の 計画 等を開示 |
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| ○対象会社 意見表明を行った場合には意見表明報告書を提出（任意） |
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| ◆ | ◆公開買付期間 | |
| ○期間の設定 ２０日～６０日の間で公開買付者が選択 ○公開買付の撤回 対象会社の破産や合併等、限定された場合にのみ容認 ○買付条件の変更 買付価格の引下げ等、株主に不利な方向での条件変更は認められていない |
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| ◆ | ◆公正な売却機会の確保 | |
| ○均一の条件 買付価格は均一の条件でなければならない。 ○別途買付けの禁止 公開買付期間中、公開買付者は公開買付けによらない買付けが原則禁止。 ○全部／部分買付け 応募株券等の数が買付予定 数を上回る場合、全部買付け 又は按分比例による部分的 な買付けの選択を容認。 |
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| ◆ | ◆公開買付制度の見直しについて（平成１８年通常国会提出法案） | |
| 脱法的な態様の取引への対応 ・市場内外等の取引を組み合わせた急速な買付けの後、所有割合が３分の１を超えるような場合に公開買付 規制の対象となることを明確化 |
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| 投資者への情報提供の充実 ・公開買付届出書における開示の充実 ・買付対象者による意見表明の義務化 ・買付対象者が買付者に対して質問を行う機会の付与 |
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| 公開買付期間の伸長 ・実日数ベースを営業日ベースに変更（20営業日～60営業日） ・対抗提案を提示し、株主に十分な熟慮期間を与えるために必要な場合には、30営業日まで買付対象者によ る公開買付期間の伸長を容認 |
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| 公開買付けの撤回等の柔軟化 ・いわゆる買収防衛策が発動された場合等に、公開買付けの撤回や買付条件の変更を容認 |
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| 全部買付けの義務化の一部導入 ・公開買付け後、上場廃止等に至るようなケースにおいて株主を保護する観点から、買付け後の所有割合が ３分の２以上となる場合に応募株式の全部を買い付けることを公開買付者に義務付け |
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| 買付者間の公平性の確保 ・ある者が公開買付けを実施している期間中、３分の１超所有している別の者がさらに買付けを進める場合、 公開買付けを義務付け |
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