〒530-0047 大阪市北区西天満２丁目６番８号 堂島ビルヂング８２３号室TEL(06)6363-1860
シンプラル法律事務所
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論点の整理です（随時増やしていく予定です。）
| ★会社清算 | ||||
| ◆ | ◆１ 株主総会の開催（解散決議等）、清算人の就任 | |||
| ◆ | ◆２ 会社解散、清算人就任の登記 | |||
| ◆ | ◆３ 債権申出の公告、知れたる債権者に対する催告 | |||
| ◆ | ◆４ 所轄税務署長等への届出、解散確定申告 | |||
| ◆ | ◆５ 会社財産調査、財産目録・貸借対照表作成 | |||
| ◆ | ◆６ 株主総会の開催（財産目録等の承認） | |||
| ◆ | ◆７ 裁判所に対する債務弁済許可申請 | |||
| ◆ | ◆８ 現務の結了、財産の換価処分、債権の取立て、債務の弁済 | |||
| ◆ | ◆９ 貸借対照表、事業報告、附属明細書の作成 | |||
| ◆ | ◆１０ 清算事業年度の予納申告 | |||
| ◆ | ◆１１ 貸借対照表の監査 | |||
| ◆ | ◆１２ 貸借対照表の備置き | |||
| ◆ | ◆１３ 定時株主総会の開催（貸借対照表の承認、事務報告内容の報告） | |||
| ◆ | ◆１４ 清算確定申告手続 | |||
| 清算会社は、残余財産が確定した場合には、その確定した日の翌日から１か月以内であって、かつ残余財産の分配が実際される日の前日までに、清算所得について確定申告書を提出し（法税１０４条）、清算所得に対する法人税を納付しなければならない（同１０７）。 | ||||
| ◆ | ◆１５ 残余財産の分配 | |||
| ⑧によりすべての会社債務の弁済が完了した後、完成後に残った残余財産を株主に分配（会社法４８１条）。 | ||||
| ◆ | ◆１６ 清算事務の終了、決算報告の作成 | |||
| 清算事務終了⇒遅滞なく、決算報告を作成（会社法５０７①） | ||||
| 会社法施行規則 第一五〇条（決算報告） 法第五百七条第一項の規定により作成すべき決算報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる事項については、適切な項目に細分することができる。 一 債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額 二 債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額 三 残余財産の額（支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額） 四 一株当たりの分配額（種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額） 2前項第四号に掲げる事項については、次に掲げる事項を注記しなければならない。 一 残余財産の分配を完了した日 二 残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には、当該財産の種類及び価額 |
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| ◆ | ◆１７ 株主総会の開催（決算報告の承認） | |||
| 清算人は、株主総会を開催し、⑯で作成した決算報告を株主総会に提出して、承認を受ける。 | ||||
| ◆ | ◆１８ 清算決了の登記 | |||
| ⑰の株主総会における決算報告承認の日から２週間以内に、清算決了の登記。 登記後、遅滞なく、清算決了届書（異動届出書）を税務署に提出 |
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| ◆ | ◆１９ 帳簿資料の保存者選任 | |||
| ⑱の清算決了の登記の時から１０年間、清算会社の帳簿ならびにその事業および清算に関する重要な資料（帳簿資料）を保存（会社法５０８●）。 | ||||
| 解散・清算の実務（税務研究会出版局） | ||||
| ★第１編 法務編 | ||||
| ☆第１章 総論 | ||||
| ◆ | ◆１ 会社解散と清算 | |||
| 会社解散：会社の法人格の消滅を生じさせる原因となる法的事実 清算手続：会社を取り巻く一切の法律関係を処理するために実行される手続 |
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| ●解散決議 資産⇒換価 債務⇒弁済（または免除） ●残余財産 株主に分配 ●清算結了 |
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| ◆ | ◆２ 清算株式会社とは | |||
| ◆ | ◆３ 清算株式会社の機関 | |||
| ①１人または２人以上の清算人 ② ③監査役会を置く旨の定款の定め⇒清算人会を億必要 ④公開会社または大会社⇒監査役を置く必要 |
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| ◇ | ◇(9) 清算株式会社の機関設計 | |||
| ◆ | ◆４ 定款変更の必要性 | |||
| ◆ | ◆５ 会社解散・清算と事業年度の取扱い | |||
| 事業年度開始～解散日：解散事業年度 解散日の翌日～１年ごと ～残余財産確定の日（最終事業年度） |
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| ☆第２章 解散の手続（解散決議から財産目録・貸借対照表の株主総会での承認、確定申告書の提出に至るまで） | ||||
| (1)取締役会決議 (2)株主総会決議 ①解散決議 ②定款変更 ③清算人の選任等 (3)株主への通知 ①「解散」および「清算人」の冬季 ②税務署に「解散届」提出 (4)債権者に対する公告・催告 清算人就任から２か月以内に１回、 公告および知れている債権者に対して催告 （債権申出期間は２か月を下回ってはいけない） (5)解散時の財産目録、貸借対照表の株主総会での承認（清算人の就任後遅滞なく） 清算人が作成し、臨時株主総会で承認を得る。 (6)解散事業年度の確定申告提出 解散日の翌日から２か月以内、 期限延長特例適用の場合は最大で遅くとも３か月以内 |
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| ◆ | ◆１ 取締役決議 | |||
| ◆ | ◆２ 株主総会決議 | |||
| ◆ | ◆３ 株主への通知 | |||
| ◆ | ◆４ 「解散」および「清算人」の登記 | |||
| ◆ | ◆５ 「解散届」の提出（所轄税務署） | |||
| ◆ | ◆６ 債権者に対する公告・催告 | |||
| ◆ | ◆７ 解散時の財産目録、貸借対照表の株主総会での承認 | |||
| ◆ | ◆８ 解散事業年度に係る確定申告書提出 | |||
| ☆第３章 解散の手続（清算中の事業年度以降、清算結了に至るまで） | ||||
| ◆ | ◆１ | |||
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| ★第２編 会計編 | ||||
| ☆第１章 解散に伴い作成すべき財務書類 | ||||
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| ☆第２章 清算中の事業年度において作成すべき財務書類 | ||||
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| ☆第３章 清算結了時に作成する財務諸表 | ||||
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| ★第３編 税務編 | ||||
| ☆第１章 総論 | ||||
| ☆第２章 解散事業年度に係る税務申告 | ||||
| ☆第３章 清算中の事業年度に係る税務申告 | ||||
| ☆第４章 残余財産確定の日に終了する事業年度に係る申告 | ||||
| ☆第５章 １００％子会社の解散・清算 | ||||
| ☆第６章 会社の継続 | ||||
| ☆第７章 株主の税務 | ||||
| ☆第８章 債権者の税務 | ||||
| ☆第９章 会社解散・清算と仮想経理 | ||||
| ☆第１０章 その他諸税の取扱い | ||||
| ☆第１１章 会社清算と第二次納税義務との関係 | ||||