商事法務２０２１　シンプラル法律事務所（大阪）（弁護士川村真文）

シンプラル法律事務所
〒530-0047　大阪市北区西天満２丁目６番８号　堂島ビルヂング８２３号室　【地図】
TEL(06)6363-1860　mail：kawamura@simpral.com　








２２８２
	◆		◆新型コロナ危機を超えて
	◆		◆「商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規則」の解説
	◆		◆東京機械製作所事件をめぐる一連の司法判断の概要と射程（上）
	◆		◆非財務情報開示をめぐる世界の動向
	◆		◆２０２１年経営者報酬制度の設計・開示状況の傾向と分析
	◆		◆上場会社と少数株主による総会招集請求と会社法３１６条２項（下）
	◆		◆機関投資家に聞く（下）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.411 サブアドバイザリー理論に基づき投資会社法３６条ｂ項の信認義務違反が争われた事例
	◆		◆新勝寺判例便覧Ｎｏ．７５１
	◆		◆２０２１年商事法務ハイライト
	◆		◆ニュース：株主総会資料の電子提供制度に係る令和元年会社法改正部分の施行日が定まる会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令が施行される自民党、公明党、令和４年度税制改正大綱を公表最高裁、関西スーパー経営統合に関する株式交換を認める認定
	◆		◆スクランブル：２０２１年　ゆく年くる年
２２８１
	◆		◆上場会社の少数株主による総会招集請求と会社法３１６条２項（上）
	◆		◆座談会：機関投資家に聞く（上）
	◆		◆質の高いサステナビリティ関連情報開示実現のための４つの提言（「非財務情報の開示指針研究会」中間報告の概要）
	◆		◆監査など委員会設置会社という選択・・・社外取締役３分の１時代を迎えて
	◆		◆閉鎖会社の配当政策と株主間の構造的な利益相反（下）
	◆		◆機関投資家に聞く　番外編（３）　FTSE　Russell
	◆		◆欧米におけるグループ再編の実務（５－１）（５－２・完）日本企業のグループ再編・・・フランス子会社・事業売却の留意点日本企業のグループ再編・・・イタリア子会社・事業売却の留意点
	◆		◆商事法判例研究No.665 取締役の解任について「正当な理由」の存否
	◆		◆実務問答会社法　第５８回ハイブリッド出席型バーチャル株b主総会の招集決定事項
	◆		第１７回「商事法務研究会賞」受領論文発表
	◆		◆ニュース第４８回金融審議会総会・第３６回金融分科会合同会合が開催される価値協創ガイダンス改訂ワーキング・グループの第１回会議が開催される経産省、外務省、日本企業のサプライチェーンにおける人権に関する取組状況のアンケート調査結果を公表東証、上場企業のコーポレートガバナンスの取組みと効果に関する調査結果を公表日本取引所グループ、TCFD提言の沿った情報開示の実態調査結果を公表 IOSCO、「資産運用におけるサステナビリティに関連した実務、方針、手続及び開示に関する提言」を公表大阪高裁、関西スーパーの株式交換に対する差止仮処分命令の申立てを却下２０２１年１０月定時株主総会の概況２０２１年１１月内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）登録事業者／月間日誌２０２１年１１月
	◆		◆スクランブル：今プライよりもエクスプレインを
２２７９
	◆		◆実務問答金商法の理論的検討２１回～３０回について
	◆		◆閉鎖会社の配当政策と株主間の構造的な利益相反（中）
	◆		◆２０２１年総会の動向と来年の展望（９）（１０）（１１・完）
			バーチャル株主総会実施動向と留意点
			三井住友FGにおけるバーチャルオンリー総会に向けた対応・・・「アフターデジタル」を見据えた定款変更
			本年株主総会における議事運営の工夫
	◆		◆サステナビリティ委員会の実務（Ⅴ）
	◆		◆機関投資家に聞く　番外編（２） S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス
	◆		◆欧米におけるグループ再編の実務（４）日本企業におけるドイツ子会社・事業売却の留意点
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.410 株主が役員を直接解任できるとする旨の付属定款規定とデラウエア州一般会社法１４１条（ａ）項が規定する取締役の優位性の原則の関係
	◆		◆新商事判例便覧Ｎｏ．７５０
	◆		◆ニュース：企業会計審議会総会・第８回会計部会合同会合が開催される金融庁、「会計監査の在り方に関する懇談会（令和３年事務年度）」論点整理と公表「コーポレートガバナンス・システム（ＣＧＳ）研究会」（第３期）の第１回会議が開催される被財務情報の開示指針研究会、中間報告を公表／全株懇、提案書「バーチャル総会の運営実務」を公表最高裁、東京機械による新株予約権無償割当てに対する差止仮処分命令申立事件で抗告を棄却
	◆		◆スクランブル：サステナビリティ情報開示はどうあるべきか
２２７８
	◆		◆閉鎖会社の配当政策と株主間の構造的な利益相反（上）
	◆		◆親子上場再考（下）
	◆		◆機関投資家に聞く　番外編(1)　MSCI
	◆		◆株式交付を利用した子会社化 GMOインターネットがOMAKASEを子会社化した事例
	◆		◆２０２１年総会の動向と来年展望(7)(8) 本件６月総会における株主提案の内容とこれに対する株主の賛否判断
	◆		◆機関投資家による議決権行使の状況
	◆		◆ガバナンス・サミット２０２１～持続可能な社会の実現に向けたコーポレートガバナンスの在り方～の概要報告
	◆		◆「AIとガバナンス」に関するシンガポールAIモデルからの示唆
	◆		◆ 欧米におけるグループ再編の実務(3) 日本企業のグループ再編・・・英国子会社・事業売却の留意点
	◆		◆商事法判例研究No.664 発行会社が虚偽記載の可能性を発表した後に取得された株式に係る損害賠償責任・・・リソー教育事件
	◆		◆ニュース：法制審議会総会の第１９２回会議が開催されるディスクロージャーWGの第３回会議が開催される／非財務情報の開示指針研究会の第５回会議が開催される IFRS財団、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の設立等を公表 ISS、２０２２年版議決権行使助言方針決定で意見募集東京地裁、東京機械による新株予約権無償割当てに対する差止仮処分申立てを却下（続報）２０２１年１０月内部通報制度認証（事故適合宣言登録制度）登録事業者
	◆		◆スクランブル：上場企業が早期に会社補償契約を導入すべきわけ
２２７７
	◆		◆親子上場再考（上）・・・子会社役員人事の観点から
	◆		◆「AIとガバナンス」企業における実践論企業経営者にとって「AIとガバナンス」の重要性
	◆		◆２０２１年総会の動向と来年展望（５）（６）２０２１年６月総会後の社外役員の選任状況と今後の展望２０２１年事業報告への開示例からみる役員報酬制度
	◆		◆令和元年度・令和２年度会社法関係重要判例の分析（Ⅳ・完）
	◆		◆取締役会の法務（Ⅳ・完）
	◆		◆欧米におけるグループ再編の実務（２）日本企業のグループ再編米国子会社・事業売却の留意点
	◆		◆実務問答会社法第５７回公告方法の変更または吸収合併と計算書類の電子公告
	◆		◆ニュース：全株懇、株主総会資料の電子提供制度に係る定款モデルの改正を公表東京地裁、東京機械による新株予約権無償割当てに対する差止仮処分申立てを却下２０２１年９月定時株主総会の概況／月間日誌２０２１年１０月
	◆		◆スクランブル：「新しい資本主義」を支える上場企業法制への見直しを
２２７６
	◆		◆「会社補償実務指針案」（会社補償実務研究会策定）の解説
	◆		◆敵対的買収防衛策の導入状況とその動向・・・２０２１年６月総会を踏まえて
	◆		◆２０２１年総会における役員選任議案の動向
	◆		◆ ２０２１年総会における役員報酬議案の動向
	◆		◆令和元年度・令和２年度会社法関係重要判例の分析（V）
	◆		◆欧米におけるグループ再編の実務（１）日本企業の欧米におけるグループ再編・・近時の動向と実務上の留意点
	◆		◆取締役会の法務（V）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.409 支配的優先株式のエグジット戦略に向けた行為が完全公正基準に照らして判断された事実
	◆		◆新商事判例便覧No.749
	◆		◆ニュース：消費者庁、「公益通報者保護法に基づく指針の解説」を公表金融庁、企業内容等開示ガイドラインの改正を公表法務省、会社法施行規則等改正案で意見募集を開始金融審議会「資金決済ワーキング・グループ」の第１回会議が開催される
	◆		◆スクランブル：サステナビリティ情報と有価証券報告書の記載事項
２２７５
	◆		◆２０２１年総会の動向と来年展望（１）（２）２０２１年版株主総会白書アンケート速報版集計結果の概要
	◆		◆２０２１年６月総会における改正会社法と改訂CGコード対応
	◆		◆富士興産事件原審決定と抗告審決定の検討と分析
	◆		◆令和２年度における企業結合関係届出の状況および主要な企業結合事例
	◆		◆スキル・マトリックスの現状分析と作成・活用のあり方
	◆		◆アクティビスト株主対応の最新のスタンダード（下）
	◆		◆わが国における従業員株式報酬制度普及に向けた課題と展望
	◆		◆経済安全保障の動向と日本企業の取締役会に求められる戦略的対応
	◆		◆アジアにおける多国籍カーブアウトM＆Aの実務と留意点
	◆		◆令和元年度・令和2年度会社法関係重要判例の分析
	◆		◆取締役会の法務（Ⅳ）・・・決議事項と報告事項（１）
	◆		◆商事法判例研究No.663 特別支配株主による株式売渡請求がなされた場合に売買価格決定の申立てをすることができる株主の範囲
	◆		◆実務問答会社法　第５６回取締役会議事録に関する諸問題
	◆		◆ニュース：法制審議会の第１９１回会議が開催される法務省、実質的支配者リスト制度の創設を公表知財投資・活用戦略の有効な開示及びガバナンスに関する検討会、CG報告書に関する文書を公表ディスクロージャーWG第２回会議、被財務情報の開示指針研究会第４回会議が開催される東証、株主の議決権行使に係る環境整備に関する６月総会の状況および今後の動向を公表東証、SPAC制度の在り方等に関する研究会の第１回会議を開催グリー、バーチャルオンリー総会を開催２０２１年８月定時株主総会の概況２０２１年９月内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）登録事業者月間日誌９月
	◆		◆スクランブル：再考を迫られる有価証券報告提出時期と総会関連日程
２２７４
	◆		◆大阪地裁における商事事件の概要
	◆		◆アクティビスト株主対応の最新のスタンダード（上）
	◆		◆２０２１年コーポレートガバナンスの現在地（１４）（１５）プラスの効果を目指すコンプライアンス体制の整備取締役会実効性評価アンケート実施のお知らせ
	◆		◆平時の上場親子会社間取引の公正性確保に向けたガバナンス対応（下）
	◆		◆東京地裁における商事事件等の概況（下）
	◆		◆令和元年度・令和２年度会社法関係重要判例の分析（Ⅲ）
	◆		◆取締役会の法務（Ⅲ）
	◆		◆カーブアウトM＆Ano実務（Ⅵ・完）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.408 投資会社法４７条ｂ項に基づく黙示の私的訴権が認められた事例
	◆		◆新商事法判例便覧No.748
	◆		◆ニュース会計監査の在り方に関する懇談会（令和３事務年度）の第１回会議が開催される第４７回金融審議会総会・第３５回金融分科会合同会合が開催される東証、「会計基準の選択に関する基本的な考え方」の開示内容の分析を公表ケリー、ｆｒｅｅｅ、バーチャルオンリー総会の開催予定
	◆		◆スクランブル：スピンオフを求める株主提案の可否と今後への影響
２２７３
	◆		◆東京地裁における商事事件等の概況（上）
	◆		◆平時の上場親子会社間取引の公正性確保に向けたガバナンス対応（上）・・・東証一部上場会社の実例を参考として
	◆		◆令和元年・令和２年度会社法関係重要判例の分析（Ⅱ）
	◆		◆２０２１年コーポレートガバナンスの現在地（１２）（１３）役員報酬と報酬委員会実質的P４P実現に向けた報酬モデルの提案
	◆		◆投資家からのエンゲージメント要請への応え方
	◆		◆サステナビリティ委員会の実務（Ⅳ）
	◆		◆取締役会の法務（Ⅱ）
	◆		◆カーブアウトM＆Aの実務（V）
	◆		◆商事法判例研究No.662 損害保険契約における被保険者を定義する保険法２条４号イの立法趣旨と法的効果
	◆		◆ニュース金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」の第１回会議が開催される経産省、非財務情報の開示指針研究会の第３回会議を開催全株懇、各種モデル、事務取扱指針等の改正を好評２０２１年８月内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）登録事業者
	◆		◆スクランブル：バーチャルオンリー総会解禁は総会実務を変えるか
２２７２
	◆		◆令和元年度・令和２年度会社法関係重要判例の分析（Ⅰ）
	◆		◆買うb主総会白書５０周年座談会株主総会の変遷と今後の展望（下）
	◆		◆産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律の施行に伴う定款モデルおよび招集通知モデルの改正の解説
	◆		◆２０２１年コーポレートガバナンスの現在地（１１） DXガバナンス・・・社会的価値を実現するデジタルトランスフォーメーション
	◆		◆取締役会の法務（Ⅰ）・・・取締役会の役割、取締役会の招集
	◆		◆公認会計士・監査役会における最近のモニタリング活動
	◆		◆サステナビリティ委員会の実務（Ⅲ）・・・日本生命の取組み
	◆		◆カーブアウトM＆Aの実務（Ⅳ）・・・プロフォーマ財務諸表
	◆		◆実務問答会社法　第５５会株主提案と組織再編・自己株式取得
	◆		◆ニュース：東証、英文開示に関する海外投資家アンケート調査結果を公表消費者庁、公益通報者保護法に基づく指針、意見募集結果を公表公認会計士協会、一体開示に含まれる財務諸表に対する監査報告書に関する研究報告を公表ユーグレナ、日本初のバーチャルオンリー方式での臨時株主総会の開催東京機械製作所、同社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当てを公表２０２１年７月定時株主総会の概況/月間日誌２０２１年８月
	◆		◆スクランブル：ESG時代に求められる自律的ガバナンス
２２７１
	◆		◆日本私法学会シンポジウム資料「機関設計」に関する規律の再検討 Ⅰ　機関設計 Ⅱ　私会社を原則として規律するイギリス法の現状と課題 Ⅲ　ドイツの株式会法制とモニタリングモデル Ⅳ　内部統制の高度化と機関設計 Ⅴ　指名委員会等設置会社の検証・・・モニタリングモデルを志向する機関として適切か
	◆		◆株主総会白書５０周年座談会株主総会の変遷と今後の展望（中）
	◆		◆２０２１年コーポれーごガバナンスの現在地（１０）人財・知財を統合する「インタンジブル・ガバナンス」構築への低減
	◆		◆サステナビリティ委員会の実務（Ⅱ）・・・三菱商事の取組み
	◆		◆カーブアウトM＆Aの実務（Ⅲ・１）・・・労働問題
	◆		◆カーブアウトM＆Aの実務（Ⅲ・２）・・・知的財産
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.407 内部統制システムに必要とされる取締役会レベルの手続
	◆		◆新商事判例便覧No.747
	◆		◆ニュース SEC、ナスダックの規則変更案を承認／令和２年の株主代表訴訟の新受件数は４１件ユーグレナ、バーチャルオンリー方式での臨時株主総会の開催決定を公表東京高裁、富士興産に対する新株予約権無償割当差止仮処分命令却下決定に対する抗告事件で抗告棄却決定
	◆		◆スクランブル：エクスプレインが実現する中長期的な企業価値の向上
２２７０
	◆		◆株主総会の変遷と今後の展望（上）
	◆		◆令和３年改正産業協力強化法の解説・・・事業再編に関する会社法特例およびLPSに関する海外投資規制の特例
	◆		◆金融商品取引業等に関する中区府令及び金融サービス仲介業者等に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令の解説
	◆		◆「サステナビリティ委員会の実務」の連載開始に当たって
	◆		◆サステナビリティ委員会の実務（Ⅰ）・・・花王の取組み
	◆		◆２０２１年コーポレートガバナンスの現在地（７）（８）（９）
			取締役会の構成に対する考え方
			CEO後継者計画と指名委員会
			取締役会事務局がなぜ重要なのか
	◆		◆「社債管理補助者制度に係る実務上の対応」について
	◆		◆少数株主の株主総会招集請求を受けた上場会社の対応に関する実務的論点・・・請求増加の理由分析を踏まえて
	◆		◆カーヴアウトM＆Aの実務（Ⅱ）・・・スタンドアローン・イシュー
	◆		◆「会社法の一部を改正する法律等の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いについて（通達）」の解説（下）
	◆		◆上場企業と株主・投資家との対話の実務と規制への法的視座（３・完）
	◆		◆商事法判例研究No.661 質疑の打切りと決議取消し
	◆		◆実務問答会社法第５４回保証契約の締結又は実行に係る手続等
	◆		◆ニュース東証、独立社外取締役の選任状況と指名・報酬委員会の設置状況を公表証券監視委、「開示検査事例集」を公表経産省、商務省、プライバシーガバナンスガイドブックの更新版を公表個人情報保護委員会、個人情報保護法ガイドラインの改正を公表全株懇、産競法改正に伴う定款モデル・招集通知モデルの改正を公表日本監査役協会、「会計監査人との連携に関する実務指針」の改定を公表日邦産業株主に対するフリージアによる公開買付けが撤回日本アジアグループ株式に対するCー１１による公開買付けが終了最高裁、会計限定監査役が任務を怠っていないとの原判決を破棄・差戻し２０２１年７月内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）登録事業者２０２１年６月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：揺らぐ内部通報制度への信頼
２２６９
	◆		◆産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度の解説
	◆		◆カーブアウトM＆Aの実務（Ⅰ）総論・ストラクチャー
	◆		◆２０２１年コーポレートガバナンスの現在地（５）・（６）社外取締役の機能発揮と求められる視点投資家と企業の対話はどうあるべきか
	◆		◆２０２１年６月総会を振り返って
	◆		◆「会社法の一部を改正する法律等の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いについて（通達）」の解説（中）
	◆		◆上場企業と株主・投資家との対話の実態と規制への法的視座（２）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.４０６支配株主とされる取締役兼執行役員の報酬付与に関する信認義務違反の審査基準
	◆		◆新商事法判例便覧No.746
	◆		◆ニュース東証、新市場区分の上場維持基準への適合状況に関する一次判定を通知公取委、「令和２年度における企業結合関係届出の状況」等を公表公認会計士・監査委員会、「モニタリング基本計画」等を公表 IOSCO、「企業のサステナビリティ開示に関する報告書」を公表
	◆		◆スクランブル「知財ガバナンス」が描く未来
２２６８
	◆		◆「会社法の一部を改正する法律等の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いについて（通達）」の解説（上）
	◆		◆金融審議会「市場制度ワーキング・グループと第2次報告」の概要
	◆		◆上場企業と株主・投資家との対話の実体と規制への法的視座（１）・・・株主・投資家との対話に関する上場企業アンケート調査からの考察
	◆		◆コーポレートガバナンス・コードの改訂を踏まえた「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の作成上の留意点
	◆		◆２０２１年コーポレートガバナンスの現在地（３）（４）環境・社会の課題に対する企業の取組みと投資家との対話経営陣幹部の監督・選解任
	◆		◆サステナビリティ経営と取締役会（下）
	◆		◆商事法判例研究No.660 オプションのロールオーバー取引における適合性原則・説明義務・指導助言義務
	◆		◆実務問答金商法　第３０回子会社における業務執行機関の決定
	◆		◆機関投資家に聞く(30)　 State Street Global Advisors
	◆		◆日本私法学界２０２１年度大会についてのお知らせ
	◆		◆ニュース：金融商品取引業等に関する内閣府令及び金融サービス仲介業者等に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令が公布される金融庁、企業内容開示ガイドラインの改正（案）で意見募集経産省、ＳＸ研究会の第２回会議を開催経産省、人的資本経営の実現に向けた検討会の第１回会議を開催東証、「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を踏まえた開示状況を公表２０２１年６月内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）登録事業者
	◆		◆スクランブル：越えてゆけ、そこを～株主総会の明日
２２６７
	◆		◆２０２１年コーポレートガバナンスの現在地（１）（２）資本コスト経営とは何か
	◆		◆「モニタリング・モデル」の意味から考える機関設計の選択
	◆		◆サステナビリティ経営と取締役会（上）
	◆		◆機関投資家に聞く（２９）　Vanguard
	◆		◆座談会：２０２１年コーポレートガバナンス・コード改訂（下）
	◆		◆実務問答会社法　第５３回手続的道義のみに関する包括委任状を提出した株主の書面による議決権行使の効力
	◆		◆２０２１年上半期ハイライト（下）当会・本誌の取組みと上半期の法令改正等の動向
	◆		◆ニュース第４６回金融審議会総会・第３４回金融分科会合同会合が開催される証券監視委、「金融商品取引法における課徴金事例集～不公正取引編～」を公表日本証券業協会、「非上場株式の発行・流通市場の活性化に関する検討懇談会」報告書を公表住友商事等の定時株主総会で気候変動関連株主提案が否決富士興産の定時株主総会で特定標的型買収防衛策の導入を承認東芝の定時株主総会で取締役会議長の再任が否決２０２１年５月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：経済安全保障とガバナンス
２２６６
	◆		◆コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂の解説
		◇	◇一　はじめに
		◇	◇二　本改訂の経緯
		◇	◇三　本改訂の内容
		■	■１　取締役会の機能発揮
		□	□(1)　取締役会における独立社外取締役の比率
		□	□(2)　取締役会が備えるべきスキル等の組合せ
		□	□(3)　指名委員会・報酬委員会の設置
		□	□(4)　筆頭独立社外取締役・取締役会評価・取締役会議長
		■	■２　企業の中核人材における多様性の確保
		■	■３　サステナビリティをめぐる課題への取組み
		□	□(1)　サステナビリティの要素と取締役会による取組み
		□	□(2)　サステナビリティに関する開示
		□	□(3)　TCFD開示への取組み
		■	■４　グループガバナンスのあり方
		■	■５　監査に対する信頼性の確保および内部統制・リスク管理
		■	■６　株主総会関係
		□	□(1)　英文開示・議決権行使プラットフォーム
		□	□(2)　前記以外の株主総会に関する主要課題
		■	■７　事業ポートフォリオの検討等
		■	■８　その他
		□	□(1)　政策保有株式
		□	□(2)　アセットオーナー

		◇	◇四　本改訂に伴う実務対応
		■	■１　本コードの適用範囲

		■	■２　本改訂に伴うガバナンス報告書の更新
		□	□(1)　全減速が適用される上場会社における対応
		□	□(2)　基本原則のみが適用される上場会社における対応
		□	□(3)　プライム市場への選択申請を行なう場合の対応
		■	■３　新規上場時および市場変更時の取扱い
		◇	◇五　おわりに

	◆		◆座談会２０２１年コーポレートガバナンス・コード改訂（上）
	◆		◆TOPIX（東証株価指数）等の見直しのポイント
	◆		◆j機関投資家に聞く（２８）　三菱UFJ国際投信
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.405 銀行の略奪的貸付に係る地方当局の損害賠償請求と「近因」
	◆		◆新商事判例便覧No,745
	◆		◆２０２１年上半期ハイライト（上）・・・当会・本誌の取組みと上半期の法令改正等の動向
	◆		◆新連載のご案内「２０２１年コーポレートガバナンスの現在地」
	◆		◆ニュース：第２０４回通常国会で成立した主な法律金融庁、東証、コーポレートガバナンス・コード（再改訂版）および投資家と企業の対話ガイドライン（改訂版）を公表「経済財政運営と改革の基本方針２０２１」等が閣議決定される産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律が施行される経産省、非財務情報の開示指針研究会の第１回会議を開催金融庁、「サステナブルファイナンス有識者会議報告書」を公表京都地裁、フェイス株主による株主提案件侵害排除請求仮処分命令申立てを却下する決定
	◆		◆スクランブル：改訂CGコードの下での上場企業の期待
２２６５
	◆		◆令和３年改正商業登記規則等に基づく商業・法人登記事務の取扱いについて令和３年２月１５日施行に係る部分
	◆		◆日邦産業事件および日本アジアグループ事件と買収防衛策の今後（下）
	◆		◆ESGと商事法務（補遺）エクソン・モービルにおいけるESGアクティビズムとその教訓
	◆		◆英国の新しい投資規制「国家安全保障・投資法」の概要とM＆A実務上の留意点
	◆		◆機関投資家に聞く（２７）　大和アセットマネジメント
	◆		◆商事法判例研究No.659 災害関係特約における不慮の事故から除外される「激しい運動中の角の肉体行使」の意義
	◆		◆実務問答金商法　第２９回大量保有報告制度における重要提案行為等に関する諸問題
	◆		◆ニュース成長戦略会議、成長戦略実行計画案等を取りまとめ産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律が成立経産省、「『攻めの経営』を促す役員報酬・・・企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引」の改訂を公表経産省、「非財務情報の開示指針研究会」の立上げを公表東証、２０２１年３月期決算会社の定時株主総会開催日の集計結果を公表米ＳＥＣ委員長、議決権行使助言会社に対する規制の見直しを指示２０２１年５月内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）登録事業者
	◆		◆スクランブル：「会社はだれのものか」再論
２２６４
	◆		◆第６１回東京大学比較法制シンポジウム　基調講演コーポレートガバナンス・コード改訂とガバナンス改革
		◇	◇一　はじめに
			東京証券取引所が有価証券上場規程として策定（２０１５年）４月６日「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂について」（フォローアップ会議）東京証券取引所：プライム市場上場会社にはより高いレベルのコーポレートガバナンス基準を適用
			２０１９年：グループガイドラインが策定支配的な親会社が存在する上場子会社のガバナンス：親会社に説明責任＆子会社側には、支配株主から独立性が在る社外取締役の比率を高めるといった対応

		◇	◇二　取締役会の機能強化・独立社外取締役
		■	■１　独立社外取締役の割合
		■	■２　独立社外取締役の資質
		■	■３　取締役会の構成
		■	■４　取締役の選任プロっす
		■	■５　取締役の報酬決定プロセス
		■	■６　筆頭社外取締役の設置・独立社外取締役の取締役会議長への選任
		■	■７　取締役会の評価

		◇	◇三　事業ポートフォリオマネジメント
		■	■１　背景
		■	■２　現行のガバナンスコード
		■	■３　事業再編ガイドライン
		■	■４　社外取締役ガイドライン
		■	■５　日本版スチュワードシップ・コード
		■	■６　ガバナンスコード再改訂案

		◇	◇四　監査の信頼性確保
		■	■１　現行のガバナンスコード
		■	■２　フォローアップ会議の意見書（４）
		■	■３　グループガイドライン
		■	■４　ガバナンスコード再改訂案

		◇	◇五　グループガバナンス
		■	■１　グループガバナンス
		■	■２　グループ本社・本社取締役会の役割等
		■	■３　グループ・レベルの事業ポートフォリオマネジメント
		■	■４　グループ・レベルの内部統制システム
		■	■５　グループ・レベルの人事
		■	■６　グループ・レベルの報酬
		■	■７　ガバナンスコード再改訂案

		◇	◇六　上場子会社・従属情状会社
		■	■１　前提・・・支配株主および支配的な株主の定義など
		■	■２　東京証券取引所の現行ルール
		■	■３　グループガイドライン
		■	■４　M＆A指針
		■	■５　ガバナンスコード再改訂案

		◇	◇七　その他
		■	■１　株主総会関係
		■	■２　サステナビリティへの対応
		■	■３　企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保

		◇	◇八　おわりに





	◆		◆日邦産業事件および日本アジアグループ事件と買収防衛策の今後（上）
	◆		◆金融商品取引法における発行価額に関する考察・・・取締役等に対する株式の無償交付を題材として
	◆		◆サステナビリティ経営実現に向けたコーポレートガバナンス改革（下）・・・ガバナンスサーベイ２０２０からみる現状と課題
	◆		◆機関投資家に聞く（２６）
	◆		◆実務問答会社法第５２回取締役退任後に監査役に就任した者の監査役の任務懈怠責任に係る最低責任限度額
	◆		◆日本IR協議会「IR活動の実態調査」結果を公表
	◆		◆ニュース法制審議会総会の第１９０回会議が開催されるデジタル社会形成基本法案が公布される経産省、SX研究会の立ち上げを公表公取委、令和２年度における独禁法違反事件の処理状況を公表アイ・アールジャパン、バーチャルオンリー総会を可能とする定款変更議案の総会、付議に関する補足説明を公表富士興産、買収防衛策に基づく対抗措置発動等に係る株主意思確認総会の予定を公表東京地裁、乾汽船に対する株主総会決議取消請求事件で請求棄却等２０２１年４月定時株主総会の概況月間日誌２０２１年５月
	◆		◆スクランブル：実効性のある「内部通報制度」構築のために
２２６３
	◆		◆サステナビリティ経営実現に向けたコーポレートガバナンス改革（上）・・・ガバナンスサーベイ２０２０からみる現状と課題
	◆		◆「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備」（第２時制度改正事項）に関する実務上の留意事項
	◆		◆６１回東京大学比較法政シンポジウム：パネルディスカッションガバナンス改革を踏まえた企業法務の新たな機能・役割（下）
	◆		◆機関投資家に聞く（２５）　みさき投資
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.404 DF法における事物管轄権と連邦証券処方の域外適用
	◆		◆新商事判例便覧No.744
	◆		◆ニュース： IOSCO、サステナビリティ報告に係るステークホルダー意見の公表乾汽船、現行買収防衛策の廃止と新規買収防衛策の導入を公表リクルートHD、女性管理職等比率５０％など目指すコミットメントを公表武田薬品工業ほか、バーチャルオンリー総会を可能とする定款変更議案の総会付議を公表住友商事、気候変動関係株主提案に対する取締役会の反対決議を公表フェイス、ニホンコロムビアのスピンオフを求める株主提案を総会議案としないことを公表名古屋高裁、日邦産業知名k部予約権無償割当差止仮処分申立て事件で許可抗告に係る不許可を決定東京地裁、不正会計問題に係る損害賠償請求事件で東芝に計約１億６０００万円の支払を命じる判決
	◆		◆スクランブル：米国の２０２１年総会シーズンにおける３つのキーワード

２２６２
	◆		◆第６１回東京大学比較法制シンポジウム・・・パネルディスカッションガバナンス改革を踏まえて企業法務の新たな機能・役割（上）
	◆		◆第６１回東京大学比較法政シンポジウムガバナンス改革を踏まえた企業法務の新たな機能・役割本シンポジウムの趣旨・目的
	◆		◆ステークホルダー資本主義と株主アクティビズム・・・ある公益企業から見た一断面
	◆		◆米国SPACにより日本企業買収の留意点
	◆		◆取締役会評価の現状の今後の課題
	◆		◆英国における取締役会実効性評価の現状と今後の課題
	◆		◆英国における鳥信真理役会実効性評価の概況と日本企業への示唆
	◆		◆トピック：商事法務研究会「動産・債権を中心とした担保法制に関する研究会報告書」を公表
	◆		◆機関投資家に聞く（２４）シュローダー・インベストメント・マネジメント
	◆		◆商事法判例研究No.658 連帯保証と利益供与
	◆		◆実務問答会社法第５１回責任限定契約における責任限度額の定め
	◆		◆実務問答金商法第２８回情報の伝達とインサイダー取引規制の対象者の範囲
	◆		◆ニュース東証、2021年３月期の定時株主総会の動向を公表消費者庁、公益通報保護法に基づく指針案等で意見募集商事法務研究会、「家事事件手続及び民事保全、執行、倒産手続等IT研究会」の第１回会議を開催商事法務研究会、「インターネット上の誹謗中傷をめぐる法的問題に関する有識者検討会」の第１回会議を開催名古屋高裁、日邦産業の新株予約権割当に係る差止仮処分申立事件で差止めを取り消す異議審決決定を維持東京高裁、日本アジアグループの新株予約権無償割当に係る差止仮処分申立事件で差止めを認める原審決定を維持２０２１年３月定時株主総会の概況２０２１年４月内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）登録事業者
	◆		◆スクランブル：議決権行使書面の発送はいつまでに必要か？・・１５日間問題





２２６１
	◆		◆米国SPACの実務と日本版SPACに向けた課題
	◆		◆２０２１年３月総会実務の振り返り・・・６月総会対応を見据えて
	◆		◆２０２１年株主総会の実務対応（６）（７完）株主総会終了後の実務商業登記実務上の留意点
	◆		◆令和元年改正会社法に関する金商法上の諸論点（補論）株式交付と公開買付規制・株式の無償発行と発行開示規制
	◆		◆会社補償とD＆O保険の発展の方向性・・・両制度の関係性の検証を前提として
	◆		◆内部通報制度認証申請・審査の実態概況報告・・・登録事業者１００社の概況と審査の概要
	◆		◆機関投資家に聞く（２３）東京海上アセットマネジメント
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.403 法令遵守に関する一般的な説明と証言詐欺における重要性
	◆		◆新商事法判例便覧No.743
	◆		◆ニュース商事法務研究会、「商事法の電子化に関する研究会」の第１回会議を開催
	◆		◆スクランブル：「第１２字法務部門実態調査」中間報告を読んで
	◆		◆２０２１年度「法律相談室」
２２６０
	◆		◆２０２１年３月期有価証券報告書（非財務情報）作成上の留意点
	◇		◇一　はじめに
	◇		◇二　新規改正項目等の概要
	◇		◇三　改正会社法を踏まえた企業内容開示府令の改正
	◇		◇四　会計基準の改訂等を踏まえた非財務情報作成実務の見直し
	◇		◇五　記述情報の充実に向けた取組みの前進
	◇		◇六　結びに代えて
	◆		◆２０２１年株主総会の実務対応（５）株主総会の議事運営等開催準備と当日運営
	◆		◆WEB時代における新しい株主総会シナリオ・・コンテンツとして価値を意識した議会運営へ
	◆		◆緊急掲載：バーチャルオンリー株主総会を解禁する産競法一部改正法案の概要と実務対応（下）
	◆		◆機関投資家に聞く（２２）　ニッセイアセットマネジメント
	◆		◆インドネシアオムニバス法の動向・日本企業への影響
	◆		◆商事法判例研究No.657 証券会社による委託者の取締役に対する会社法４２９条１項に基づく損害賠償請求
	◆		◆実務問答金商法第２７回目論見書交付義務（金商法１５条関係）
	◆		◆ニュース：金商法、東証、コーポレートガバナンス・コード再改訂案等で意見募集経営法友会・商事法務研究会、「第１２次法務部門実態調査」中間報告を公表名古屋地裁、日邦産業の新株予約権無償割当てに係る差止仮処分決定に対する異議申立事件で決定を取り消す東京地裁、日本アジアグループの新株予約権無償割当てに係る差止仮処分申立事件で差止めを認める決定２０２１年３月内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）登録事業者
	◆		◆スクランブル：買収防衛策に基づく取締役会限りでの対応措置発動～相次ぐ司法判断から考える

２２５９
	◆		◆取締役の報酬等として株式を無償交付する取引きに関する会計処理の解説
	◆		◆会社法改正に伴う金融商品取引法施行令、企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正の概要
	◆		◆緊急掲載：バーチャルオンリー株主総会を解禁する産競法一部改正法案の概要と実務対応（上）
	◆		◆非上場会社における二段階買収に係る「公正な価格」の検討・・・日本生命と三井住友生命の経営統合をめぐる株式売買価格決定事件を題材に
	◆		◆アクティビスト株主派遣取締役の最新実務・・・米国の実務と日本法の下での法的考察
	◆		◆機関投資家に聞く（２１）　フィデリティ投信
	◆		◆実務問答会社法　第５０回 Ⅰ　親会社と子会社の兼任取締役の子会社取締役分の報酬等 Ⅱ　子会社取締役・執行役員の選任
	◆		◆ニュース：「所得税法等の一部を改正する法律」が成立法務省、「仲裁法等の改正に関する中間試案」で意見募集金融庁、「記述情報の開示の好事例集２０２０」への事例追加等を公表経産省、「大企業×スタートアップのM＆Aに関する調査報告書」を公表名古屋地裁、日邦産業の新株予約権無償割当てに係る差止仮処分申立事件で、差止めを認める決定２０２１年２月の定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル「迫られるエクスプレインの強化～新市場区分への移行とコード改訂～」
	◆		◆２０２１年度「法律相談室」のご案内
２２５８
	◆		◆元引受証券会社の引受審査責任・・・エフォーアイ事件最高裁判決の検討
	◆		◆監査の基準の動向と監査人・監査役等・取締役薬等（Ⅱ）会計監査人に対する役割期待とガバナンス法制の懈怠
	◆		◆投資家イニシアティブ・・・「機関投資家に聞く」第ニ期を契機として
	◆		◆機関投資家に聞く（番外編）PRI
	◆		◆ESGと商事法務（３・完） ESGとM＆A
	◆		◆取締役会事務局のあり方と取組み（下）
	◆		◆株式会社の各種書類に関する経団連ひな型改訂のポイント
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.402 内部統制に関する取締役の義務と「提訴請求の無益性」の判断基準
	◆		◆新商事判例便覧No.7４２
	◆		◆ニュース：内部通報制度認証の２０２０年度登録状況商事法務研究会、「家族法研究会」報告書を公表
	◆		◆スクランブル：アクティビストは日本企業の企業価値を高めるのか
２２５７
	◆		◆監査の基準の動向と監査人・監査役等・取締役等本研究の趣旨
	◆		◆監査の基準の同項と監査人・監査役等・取締役（Ⅰ）・・・会計監査人と監査役等・取締役等・株主総会
	◆		◆ESGと商事実務（２）
	◆		◆座談会：取締役会事務局のあり方と取組み（中・２）取締役会の実効性向上のために
	◆		◆実例から読み解く２０２１年実務の動向（４・完）金融商品取引法上の開示不正・不公正取引
	◆		◆商事法判例研究No.656 資本金の額の減少が、債権者を害するおそれがなくこれを無効とすることはできないとされた事例
	◆		◆実務問答会社法　第４９回 Ⅰ　株主総会における議長の所在 Ⅱ　吸収合併と自己株式の交付等
	◆		◆実務問答会社法特例編改正会社法実務対応Q＆A（Ⅳ・完）
	◆		◆実務問答金商法　第２６回公開買付け規制における全部買付義務の適用範囲
	◆		◆ニュース SSコード・CGコードのフォローアップ会議の第２５回会議が開催される法務省、「民事訴訟法（IT化関係）等の改正に関する中間試案」で意見募集経団連、経団連ひな型の改訂を公表２０２１年１月定時株主総会の概況２０２１年２月内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）登録義務者
	◆		◆スクランブル：株主総会白書を読む～２年目のwithコロナ総会に向けて
２２５６株主総会白書
	◆		◆調査の概要
	◆		◆概説
	◇		◇はじめに
	◇		◇一　企業をめぐる動向
	◇		◇二　株主総会をめぐる動向
	◆		◆第一章　総会の準備・株主との関係等
	◇		◇一　新型コロナ対応
	◇		◇二　会場の設営
	◇		◇三　総会運営の準備
	◇		◇四　株主対応
	◇		◇五　招集通知
	◇		◇六　独立役員に関する記載
	◇		◇七　議決権の行使状況
	◇		◇八　株主からの閲覧・謄写請求
	◆		◆第ニ章　総会当日の事務・運営
	◇		◇一　総会の受付
	◇		◇二　総会の進行
	◇		◇三　総会の出席者
	◇		◇四　質問と説明
	◆		◆第三章　総会後の事務
	◇		◇一　総会後の議事録の作成
	◇		◇二　臨時報告書、有価証券報告書の記載
	◇		◇三　総会前後の株主への通知物
	◆		◆第四章　その他
	◇		◇一　役員の総会に対する関心の変化
	◇		◇二　総会担当者の感想
	◇		◇三　新型コロナ対応
	◇		◇四　女性役員の選任・国際性の観点から選任した役員等
	◇		◇五　役員の報酬体系の見直し
	◇		◇六　機関投資家との建設的対話のための工夫
	◇		◇七　事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の実施
	◇		◇八　議決権行使基準日を決算日と異なる日とするための定款変更
	◇		◇九　ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施予定
	◇		◇１０　監査役等委員会設置会社等への移行
	◇		◇１１　総会での環境対策
	◇		◇１２　地震等の有事の総会への影響と対応
	◇		◇１３　東京証券取引所の新市場区分の選択
	◇		◇１４　その他の感想
２２５５
	◆		◆ESGと商事法務（１） ESGと株主対応
	◆		◆２０２１年株主総会の実務対応（３）（４）役員報酬議案等に係る実務上の留意点事業報告書作成上の留意点
	◇		◇一　はじめに
	◇		◇二　改正省令による事業報告記載事項変更点の概要
			①親会社との間の重要な財務および事業の方針に関する契約等に関する事項の追加 ②補償契約・役員等賠償責任保険契約に関する事項の追加 ③会社役員の報酬等に関する記載事項の拡充 ④社外役員が期待される役割に関して行った職務に関する事項の追加
	◇		◇三　企業集団の現況に関する事項
			「当該親会社と当該株式会社との間に当該株式会社の重要な財務及び事業の方針に関する契約等が存在する場合には、その内容の概要」
			「契約等」：当該親会社と子会社との間で合意されたものｅｘ．親子会社間で協議し、子会社でその求めに従い、グループ管理規定等によって一定の規律を定めている場合であっても、合意と評価できる限り、記載すべき「契約等」に該当。
			コーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載も参考。親会社を有する⇒少数株主保護の観点から必要な当該親会社からの独立性に関ｓる考え方・施策等について記載。
	◇		◇四　会社の株式に関する事項
			今年度中に職務執行の対価として会社役員（会社役員であった者を含む）に交付した株式の状況
	◇		◇五　会社の新株予約権等に関する事項
			① ② ③
	◇		◇六　会社役員に関する事項
			①補償契約の内容の概要等に関する事項が追加 ②当該事業年度に係る会社役員の報酬等に関する記載事項が拡充 ③社外取締役が「果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」が追加 ④役員等賠償責任保険契約について
			改正省令附則２条１０項に基づき、施行日以後に締結された補償契約及び役員等賠償責任保険契約について適用 ⇒ ２０２１年３月１日以後に補償契約・役員等賠償責任保険契約を締結（更新を含む）した場合、当該契約を締結した日の属する事業年度に係る事業報告から記載が必要。事業年度末経過後、事業報告作成までに補償契約・役員等賠償責任保険契約を締結⇒会社役員に関する重要な事項（施行規則１２１条１１号）等として記載。
	■		■１　会社補償に関する事項
	□		□(1)　補償契約の内容の概要
			① ② ③
	□		□(2)　防衛費用を補償した場合の記載
	□		□(3)　賠償金や和解金を補償した場合の記載
	■		■２　役員等賠償責任保険契約に関する記載事項
	□		□(1)　被保険者の範囲
	□		□(2)　役員賠償責任保険契約の内容の概要

	■		■３　会社役員の報酬等に関する記載事項
	□		□(1)　報酬等の（総）額の開示
	□		□(2)　業績連動報酬等に関する事項
	□		□(3)　非金銭報酬等
	□		□(4)　株主総会決議の定め等
	□		□(5)　報酬等の決定方針に関する事項
	□		□(6)　前記以外の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
	□		□(7)　委任に関する事項

	■		■４　社外役員に関する事項
			・・・業務執行者から独立した客観的な立場で、会社経営の監督を行い、また、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督を行う等の役割を果たすことが期待
			改正省令：

	◇		◇七　会計監査人の状況

	◇		◇八　会社の体制および方針

	◇		◇九　ウェブ開示の対象を拡大する特例措置

	◇		◇一〇　さいごに

	◆		◆座談会：取締役会事務局のあり方と取組み（中・１）・・・取締役会の実効性向上のために
	◆		◆実例から読み解く２０２１年実務の動向（３）コンプライアンス
	◆		◆実務問答会社法特別編改正会社法実務対応Q＆A（Ⅲ）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.401：二段階合併手続時の公開買付けに対する特定の取締役の意向開示
	◆		◆新商事判例No.741
	◆		◆ニュース：法制審議会総会の第１８９回会議が開催される SSコード・CGコードのフォローアップ会議の第２４回会議が開催される東証、会社法改正に伴う有価証券上場規程等の一部改正を公表金融庁、「記述情報の開示の好事例集２０２０」への事例追加を公表日本公認会計士協会、「その他の記載内容に関連する監査人の責任」（監査基準委員会報告書７２０）を公表商事法務研究会、「証拠収集手続の拡充等を中心とした民事訴訟法制の見直しのための研究会」の第１回会議を開催
	◆		◆スクランブル：事業報告等と有報の一体開示～残された課題と今目指すべきもの～
２２５４
	◆		◆座談会：取締役会事務局のあり方と取組み（上）
	◆		◆会社法施行規則等の一部を改正する省令の解説（V・完）
	◆		◆２０２１年株主総会の実務対応(2) 役員選任議案に係る実務上の留意点・・・法務省令の改正点を中心に
	◆		◆「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」の概要
	◆		◆実務問答会社法特別編：改正会社法実務対応Q＆A（Ⅱ）
	◆		◆日本企業のトップマネジメントの現状と改革に向けた提言（下）取締役スキルの現状分析と取締役会スキル・マトリックスのあり方
	◆		◆実例から読み解く２０２１年実務の動向（２） M＆A・・・非友好的買収を中心に・その２
	◆		◆商事法判例研究No.654：一人会社における株式譲渡担保契約の締結と議決権の帰属
	◆		◆実務問答金商法第２５回：公開買付規制と信託
	◆		◆ニュース：令和元年会社法等改正に伴う金融庁関係府令等改正が公布される「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律案」が閣議決定される経産省、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」を公表企業会計基準委員会、「取締役五の報酬等として株式を無償交する取引きに関する取扱い」等を負う表２０２１年１月内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）登録事業者
	◆		◆スクランブル：新市場区分見直しに向けた上場制度整備のインパクト
			２０２２年４月の移行日に向けて、東京証券取引所から、昨年１２月２５日付けで「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第２次制度改正事項）」が公表。
			プライム市場の要件の１つ」流通株式時価総額１００億円以上・流通株式比率３５％が求められ、上場維持基準と新規上場基準が揃えられた。ｂｕｔインパクトが大きいのが、流通株式の定義の変更。
			従前：上場株式の１０％以上を所有する株式、自己株式、役員等が所有する株式が「流通性の乏しい有価証券」として「流通株式」から除外。第二次制度改正事項：所有株式の比率にかかわらず、一般に売買回転率がきわめて低い傾向にある国内の普通銀行、保険会社および事業法人等（金融機関および金融商品取引業者以外のすべての法人）が所有する株式も流通株式の定義から除外。

			そもそもプライブ市場のコンセプト：「多くの機関投資家の投資対象となりうる規模の時価総額（流通性）を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場」。
			機関投資家との間の建設的な対話の実効性を担保する基盤のある銘柄⇒安定株主が特別決議の可決のために必要な水準を占めることのない公開性として流通株式比率３５％が要求。
			昨年１２月に公表された「『スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードをフォローアップ会議意見書（５）』」では、プライム市場は「我が国を代表する企業の市場」として高い水準のガバナンスが求められている ⇒ 独立社外取締役の３分の１以上の選任を求めるべきであり、さらに、それぞれの経営環境や事業特性等を勘案して必要と考える企業には、独立社外取締役の過半数の選任を検討するよう促すべき。

			現在のTOPIX構成銘柄、つまり東証一部h上条やく２２００社のうち役６００社は流通株式時価総額１００億円という基準を満たしていないとされる。ｂｕｔ本年６月３０日時点で各市場の条所維持基準を満たしていなうい既存の条項会社も、上場維持基準の適合に向けた計画書を提出⇒当分の間は上場廃止を免れることができる経過措置。
			本年１２月３０日を期限とした市場区分の申請に当たり、十分な議論と相応の覚悟の下に市場選択をすべきであろう。

２２５３
	◆		◆実例から読み解く２０２１年実務の動向（１） M＆A・・・非友好的買収を中心に・その１
	◆		◆会社法施行規則等の一部を改正する省令の解説（Ⅳ）令和２年法務省令第５２豪
	◆		◆２０２１年株主総会の実務対応（１）助言会社・機関投資家の議決権行使基準の同項
	◆		◆日本企業のトップマネジメントの現状と改革に向けた提言（上）日本企業のトップマネジメントチーム・取締役会改革の方向性
	◆		◆従業員向け株式インセンティブ導入の実務（２・完）従業員持株会と株式インセンティブ
	◆		◆事業報告と有価証券報告書の一体的開示 FAQ（制度編）の概要
	◆		◆実務問答会社法第４８回監査上の主要な検討事項（KAM）と取締役等の説明義務
	◇		◇一　KAMとは何か
			２０１８年の監査基準の改訂⇒ 監査プロセスの透明性を向上させる観点から、監査人が金商法に基づく監査報告書において、「監査上の主要な検討事項」（KAM）として決定した事項について、関連する財務諸表における開示がある場合には当該開示への参照を付した上で、 ①KAMの内容 ②監査人がKAMであると決定した理由 ③監査における監査人の対応を換算さ報告書に記載しなければならない（監査基準第四・二２（２）、七）。
			⇒ 財務諸表等の監査証明に関する内閣府令（「監査証明府令」）が改正され（２０１８年１１月３０日公布・施行）、ＫＡＭが監査報告書の記載事項とされた（同府令四条一項一号ニ・五項）。
			ＫＡＭに関する規律は、２０２１年３月３１日以後に終了する連結会計年度等に係る金商法上の監査証明から適用。

	◇		◇二　取締役等の説明義務
			会社法第三一四条（取締役等の説明義務）取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。
			取締役の説明義務（会社法３１４条）の範囲：「株主総会の目的である事項」（「議題」）のご類的な理解および判断をするために客観的に必要と認められる事項に限られる。
			「議題」には、株主総会の決議事項だけでなく、報告事項も含まれる。
			事業報告および計算書類の報告に関する議題との関係では、事業報告および計算書類の報告に関する内容が会社の経営事項全般に関連し、そのすべてが株主の質問の対象となり得る ⇒ 実際には、取締役等の説明義務の範囲は広くならざるを得ない面がある。
			ｂｕｔ議題との関連性があっても、議題に関し株主が判断するためにそこまで詳しい説明が客観的に必要か否かの観点からも判断され、その必要性が肯定されない場合は、取締役等の説明義務は認められない。
			執行側としても、ＫＡＭとして監査報告書に記載された内容が株価や事業活動に影響を与えないか等について懸念⇒ＫＡＭの選定に当たっては、監査人、監査役等および執行側の三者間でコミュニケーションを図る必要。

	◇		◇三　検討
	■		■小問１：本定時株主総会の終結後に提出予定の有価証券報告書の監査報告書においてKAMとして記載される可能性がある項目の内容
			〇A：金商法に基づく監査報告書を含む有価証券報告書の記載事項は株主総会の決議事項または報告事項ではない⇒説明義務否定（有価証券報告書が定時株主総会に先立って提出された場合であっても、有価証券報告書は株主総会の報告事項ではない⇒取締役等の説明義務の範囲がかくだいするわけではない。） B：通常、会社法に基づく会計監査と金商法に基づく監査とが一体に行われている⇒両者の間でKAMの内容は異ならず、会社法上の会計監査報告にKAMの記載がなくとも、金商法に基づく監査報告書の記載事項として選定したKAMが存在するはず⇒監査役等は「会計監査人の監査の方法の相当性の判断」（会社計算規則１２７条２号等）においてKAMが存在することを考慮に入れて監査報告を作成していると考えられ、当該監査報告は定時株主総会の報告事項⇒KAMの内容を含め、取締役または監査役等が会計監査人からコミュニケーションを受けた事項は「株主総会の目的である事項」に含まれるｖｓ． ①「株主総会の目的である事項」という文言解釈から無理 ②取締役等の説明義務を不当に広げるもので、正当な質問権の行使の限界を明確にすることによってその濫用を防止するという取締役等の説明義務に拒絶事由（会社法３１４条ただし書）が設けられている趣旨にも反する。
			ｂｕｔ取締役等が会社の経営全般に関する説明義務を果たすためにベストプラクティスとしては、本定時株主総会においてＡ社の取締役等がＫＡＭの内容を説明することを前向きに検討することが望ましい。
			ＫＡＭを選定した会計監査人が説明するのが適切。ｂｕｔ会計監査人は ①計算関係書類が法令もしくは定款に適合するかどうかについて会計監査人と監査役等と意見を異にするときに定時株主総会に出席して意見を述べることができ（会社法３９８条1項）、または ②定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは定時株主総会に出席して意見を述べなければならない（同条２項）ｂｕｔＫＡＭについての見解の相違は、会社法３９８条１項が規定する監査意見についての相違ではない⇒①に該当しない。出席を確実にするには、②の株主総会の決議をとることが考えられる。 ⇒ 仮にＫＡＭの内容を説明しようとする場合は、実務上、かかる株主総会の決議が得られない場合に備えて、監査役等が対応する場合を想定。その場合、金商法に基づくフェア・ディスクロージャー・ルールに抵触しないようにも留意する必要。
			株主総会において、広報に係る業務として情報がい提供される際に、当該情報が未公表の確定的な情報であって、公表されれば有価証券の価額に重要な影響を及ぼす蓋然性がある情報⇒フェア・ディスクロージャー・ルールの対象になる。

	■		■小問２：本定時株主総会の終結後に提出予定の有価証券報告書の監査報告書においてKAMとして記載される可能性がある項目に対する当該事業年度における執行側の対応状況
			ＫＡＭと経営上の課題との重なりの程度⇒事業報告における「当該事業年度の事業の経過及びその成果」（会社法施行規則１２０条１項４号）または「対処すべき課題」（同項８号）等の記載事項に関連する可能性。 ⇒ ＫＡＭとして記載される可能性がある項目に対して、代表取締役等の嗜好側がどのように対応してきたのかについての質問は、事業報告等の報告事項に関連する事項として、「株主総会の目的である事項」に含まれ、取締役等の説明義務の対象になり得る。
			ｂｕｔその説明内容は、ＫＡＭの内容として記載される特定の事象を念頭に置きながらも、当該特定の事象が含まれる課題への一般的な対応状況等の限定的なものにとどまらざるを得ない。
			さらなる質問：「株主総会の目的である事項」に含まれない⇒説明拒絶ｂｕｔ説明義務についてのベストプラクティス⇒A社の取締役等がKAMの内容を説明することを前向きに検討。

	■		■小問３： Aが１年前に提出した有価証券報告書の監査報告書に任意にKAMとして記載していた項目からの、本定時株主総会の終結後に提出予定の有価証券報告書の監査報告書においてKAMとして記載される可能性がある項目への変化の内容

	■		■小問４： A社が１年前に提出した有価証券報告書の監査報告書に任意にKAMとして記載していた項目に対する当該事業年度における監査役の対応状況

	■		■小問５： KAMの選定に当たっての会計監査人と監査役とのコミュニケーションの内容



	◆		◆ニュース会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令が公布される商業登記規則等の一部を改正する省令が公布される SSコード・CGコードのフォローアップ会議の第２３回会議が開催される全株懇、会社法改正に伴う各種モデルおよび事務取扱指針の改正を公表２０２０年１２月提示株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：わが国機関投資家協働の未来図
２２５２
	◆		◆「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備」（第２次制度改正事項）の解説
	◆		◆会社法施行規則等の一部を改正する省令の解説（Ⅲ）・・・令和２年法務省令第５２号
	◆		◆令和岩塩改正会社法に関する金商法上の諸論点（３）株式交付および株式報酬とインサイダー取引規制
	◆		◆従業員向け株式インセンティブ導入の事案（１）従業員向け自社株式の交付制度の実務
	◆		◆機関投資家に聞く（２０）ガバナンス・フォー・オーナーズ・ジャパン
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.400：対象会社の業務悪化等を理由としたMAE条項に基づく契約の解除
	◆		◆新商事判例便覧No.740：
	◇		◇３４２５：日本海洋掘削株式等相場操縦控訴事件 ①金商法１５９条２項について、法人Aと実質的に一体の法人Bの役職員が法人Aのためにした行為⇒法人Aが「違反者」に該当 ②金商法１５９条２項の「取引きを誘引する目的」等
	◇		◇３４２６：ユニバーサルエンターテインメント取締役会長による子会社等の不正行為に係る損害賠償請求事件（控訴審）：上場会社の子会社等を通じて自己または第三者の利益を図る目的で不正行為を行なった取締役会長について、善管注意義務・忠実義務に違反⇒調査委員会費用の損害賠償責任を肯定
	◇		◇３４２７：内部統制の有効性評価・企業価値評価を行なった監査法人の貯金通帳等原本確認義務について（否定）
	◇		◇３４２８：暗号資産テザー返還等請求事件：暗号資産の管理・取引注解契約を締結した者が、契約対象外の暗号資産テザーを取引き仲介業者の管理する事故名義の取引口座に送信⇒テザーの返還請求否定
	◆		◆ニュース：第２０４回通常国会に内閣が提出予定の法律案経産省、「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示FAQ」を取りまとめ東京高裁、プラコー株主総会開催禁止仮処分命令申立却下決定に対する抗告事件で抗告棄却を決定
	◆		◆スクランブル：コロナ２年目を企業法務のさらなる変革の年に
２２５１
	◆		◆新春随想　新年を迎えて
	◆		◆新春座談会：取締役会の新時代
	☆		☆２０２１年商事法務展望
	◆		◆民事基本法制の立法動向
	◆		◆商業・法人登記制度をめぐる最近の動向
	◆		◆司法制度改革の進展と展望
	◆		◆金融・資本市場制度等をめぐる現状と展望
	◆		◆企業開示行政をめぐる状況
	◆		◆産業組織関連法制の課題と検討の方向性
	◆		◆競争政策の動向と課題
	◆		◆企業会計基準委員会の活動と２０２１年の展望
	◆		◆２０２１年における株式実務の課題と対応
	◆		◆経済法制のデジタル化の動向と今後の展望ＤＸによる新型コロナウイルス感染予防と企業実務等の効率化を目指して
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	☆
	◆		◆２０２１年商事法務カレンダー
	◆		◆会社法施行規則等の一部を改正する省令の解説（Ⅱ）・・・令和２年法務省令第５２号
	◆		◆トピック：有価証券届出書の虚偽記載に係る元引受証券会社の責任（最高裁令和２年１２月２２日判決の検討）
	◆		◆機関投資家に聞く（１９）：ＥＯＳ
	◆		◆代表取締役を解職する取締役会の招集通知の瑕疵と決議の効力
	◆		◆ニュース東証、「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について」を公表ＳＳコードのフォローアップ会議意見書（５）が公表される東証、ＴＯＰＩＸ等の見直しに関する指数コンサルテーションを開始商事法務研究会「家族法研究会」第１１回会議を開催２０２０年１１月定時株主総会の概況２０２０年１２月ない粒う方制度認証（自己適合宣言登録制度）登録事業者
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雑誌（商事法務２０２１年）