商事法務２０２２　シンプラル法律事務所（大阪）（弁護士川村真文）

シンプラル法律事務所
〒530-0047　大阪市北区西天満２丁目６番８号　堂島ビルヂング８２３号室　【地図】
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２３１４
	◆		◆会社法・ガバナンスの課題(7)(8)完株主総会における議決権行使に関する問題点の検討・・・書面投票・電子投票と「出席」・委任状勧誘に関する論点整理
	◆		◆会社・株主間の対話・合意に関する規律対話・合意の開示の視点から
	◆		◆２０２３年株主総会の実務対応（６）株主提案の２０２２年動向と来年以降の展望東証プライム市場上場企業を対象に
	◆		◆外国資本の受入れと経済安全保障（下）日本企業に求められる検討
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.423 合併により派生訴訟の原告適格を喪失した元株主による直接訴訟
	◆		◆新商事判例便覧No.763
	◆		◆２０２２年商事法務ハイライト・・当会・本誌の取組と本件の法令改正等の動向
	◆		◆ニュース：金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ（令和４年度）」の第４回会議が開催される企業会計審議会内部統制部会、内部統制報告制度改訂の公開草案で意見募集経産省、サステナビリティ関連データの収集と活用に関するWGの第１回会議を開催民法等の一部を改正する法律が公布される
	◆		◆スクランブル：２０２２年　ゆく年くる年

２３１３
	◆		◆会社法・ガバナンスの課題（６）親会社のある上場会社における少数株主保護法制の検討・・・締出しの際の子会社取締役の義務および上場子会社のガバナンス改善の手段を中心に
	◆		◆外国資本の受入れと経済安全保障（上）・・・日本企業に求められる検討
	◆		◆２０２２年コーポレートガバナンスの現在地（８）取締役会事務局のガバナンス・オーガナイザーへの審jか「取締役会事務局懇話会」のテーマ変遷から考える
	◆		◆２０２３年株主総会の実務対応（５）役員報酬う議案作成上の留意点
	◆		◆バリュエーションに係る基準とガバナンスの必要性・・・IOSCO・IVSC協力声明にみる今後の制度的枠組みの方向性
	◆		◆株主総会資料電子提供制度の実務対応Q＆A（８・完）各論７
	◆		◆商事法務研究会No.677 有価証券報告書等の虚偽記載と監査法人の責任（プロデュース事件）
	◆		◆実務問答会社法第６９回電子提供制度における会社側の主張のみを記載した書面の追加提供の可否
	◆		◆ニュース経産省、「公正な買取の在り方に関する研究会」第１回、第２回会議を開催金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」の第３回会議が開催される東証、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の第４回会議を開催サステナビリティ基準委員会、運営方針を公表法務省、家族法制の見直しに関する中間試案で意見募集法務省、相続土地国庫帰属制度の施行省令案で意見募集２０２２年１０月定時株主総会の概況／月間日誌２０２２年１１月
	◆		◆スクランブル：新たな買収防衛策指針策定への期待
２３１２（株主総会白書）
	◆		◆調査の概要
	◆		◆はじめに
	◆		◆一　本件白書に示された２０２２年総会の特徴
	◆		◆ニ　企業をめぐる動向
	◆		◆三　会社法制等をめぐる動向
	◆		◆四　株主総会をめぐる動向

	☆		☆第１章　総会の準備・株主との関係等
	◆		◆１　会社の概要、会場の設営等
	◆		◆２　総会運営の準備
	◆		◆３　株主対応
	◆		◆４　招集通知
	◆		◆５　独立役員に関する記載
	◆		◆６　議決権の行使状況
	◆		◆７　株主からの閲覧・謄写請求

	☆		☆第２章　総会当日の事務・運営
	◆		◆１　総会の受付
	◆		◆２　総会の進行
	◆		◆３　総会の出席者
	◆		◆４　質問と説明

	☆		☆第３章　総会後の事務
	◆		◆１　総会後の議事録の作成
	◆		◆２　臨時報告書、有価証券報告書の記載
	◆		◆３　総会前後の株主への通知物

	☆		☆第４章　その他
	◆		◆１　役員の総会に対する関心の変化
	◆		◆２　総会担当者の感想
	◆		◆３　新型コロナ対応
	◆		◆４　女性役員の選任、多様性の観点から選任した役員等
	◆		◆５　役員の報酬制度
	◆		◆６　令和元年改正会社法施行に伴い実施した取り組み
	◆		◆７　事業報告等と有価証券報告書の一体的開示の実施
	◆		◆８　議決権行使基準日を決算日と異なる日とするための定款変更
	◆		◆９　バーチャル株主総会の実施状況
	◆		◆１０　監査等委員会設置会社等への以降
	◆		◆１１　地震等の有事の総会への影響と対応
	◆		◆１２　その他の感想
２３１１
	◆		◆ビジネス・コートへの期待と展望会社法関連紛争から
	◆		◆会議体としての株主総会の現状と将来・・・理論と実務の対話
	◆		◆買収防衛策に関する議論の現在地と裁判例の行方・・・ビジネス・コート開庁に向けて
	◆		◆東京地裁商事部における審理手続運営等の現状と課題
	◆		◆裁判所のデジタル化が目指すもの
	◆		◆ビジネス・コートの紹介
	◆		◆会社法・ガバナンスの課題（５）公開買付けを伴うM＆Aにおける事前の是正・救済
	◆		◆２０２３年株主総会の実務対応（４）電子提供制度下の役員選任議案の留意点・・・本年６月総会の選任状況をふまえて
	◆		◆キャッシュ・アウト法制の実証分析（５・完）実証分析から得られるキャッシュ・アウト法制への示唆
	◆		◆株主総会資料電子提供制度の実務対応Q＆A （７）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.422 SECによる利得の吐出措置における衡平法上の条件
	◆		◆新商事判例便覧No.762
	◆		◆第１８回「商事法務研究会賞」受賞論文発表
	◆		◆ニュース：金融審議会「事業性に着目した有し実務を支える制度のあり方に関するワーキング・グループ」の第２回会議が開催される。「監査法人のガバナンス・コードに関する有識者検討会」の第７回会議が開催される経産省、「工場システムにおけるサイバー・フィジカル・セキュリティ対策ガイドラインVer１．０」を策定
	◆		◆スクランブル：弁護士の時間単価の国際比較
２３１０
	◆		◆上場ベネフィットコーポレーションの増加と日本法への示唆
	◆		◆会社法・ガバナンスの課題(4) 解さ役会設置会社に関する規律の見直し・・・取締役会専決事項の範囲を中心に
	◆		◆SX時代の役員報酬のあり方
	◆		◆２０２２年コーポレートガバナンスの現在地(7) 自社の特性を踏まえた建設的対話・開示の方法・・・企業と投資家の建設的で効率的な対話のために(2)
	◆		◆２０２３年株主総会の実務対応(3) 機関投資家による議決権行使の状況・・２０２２年６月総会を振り返って
	◆		◆キャッシュ・アウト法制の実証分析(4) キャッシュ・アウトにおける公正性担保措置の意義
	◆		◆「ガバナンス・サミット２０２２～危機の時代に臨む日本企業のガバナンス改革～」の概要報告(下)
	◆		◆商事法判例研究No.676 支配権争いに関連する弁護士報酬の支払いと任務懈怠責任
	◆		◆ニュース：金融庁、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案を公表金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ（令和４年度）」の第２回会議が開催される金融審議会「事業性に着目した有し実務を支える制度のあり方等に関するワーキング・グループ」の第１回会議が開催される金融庁、「インパクト投資等に関する検討会」の第１回会議を開催経団連、「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型（改訂版）」を公表全株懇、「電子提供制度の実務対応」に関する提案書を公表 ISS、２０２３年版ISS議決権行使助言方針（ポリシー）改定案を公表法制審議会区分所有法制部会の第１回会議が開催される
	◆		◆スクランブル：企業経営における地政学的リスク対応の重要性
２３０９
	◆		◆２０２３年株主総会の実務対応(1)（２）株主総会資料の電子提供制度適用下の株主総会・・・スケジュールと対応の要点株主総会資料電子提供制度に関する企業の取組み・・・株主総会白書アンケート集計結果速報等をみて
	◆		◆会社法・ガバナンスの課題(3) 会社法における内部統制システムとリスクマネジメント・・・取締役会の職務との関係を中心にして
	◆		◆２０２２年コーポレートガバナンスの現在地(6) ビジネスモデルおよび事業ポートフォリオの見直し
	◆		◆敵対的買収防衛策の導入状況とその動向・・・２０２２年６月総会を踏まえて
	◆		◆構造的な利益相反の問題を伴うM&Aとバリュエーション（下）・・・理論と裁判から考える現預金と不動産の評価
	◆		◆株主総会資料電子提供制度の実務対応Q&A(6) 各論５
	◆		◆「ガバナンス・サミット２０２２～危機の時代に臨む日本企業のガバナンスの改革～」の概要報告（上）
	◆		◆実務問答会社法　第６８回株主総会で説明した取締役個人報酬に係る決定方針の事後的変更の可否
	◆		◆ニュース全株懇、一体型アクセス通知モデル・書面交付請求対応指針を公表東証、株主の議決権行使に係る環境整備に関する２０２２年６月総会の状況および今後の動向を公表経産省、非財務情報の開示指針研究会の第１０回会議を開催法務省、民事判決情報データベース化検討会の第１回会議を開催２０２２年９月定時株主総会の概況／月間日誌２０２２年１０月
	◆		◆スクランブル：統合開示の実質的実現への期待
２３０８
	◆		◆構造的な利益相反の問題を伴うM＆Aとバリュエーション（上）・・・理論と裁判から考える現預金と不動産の評価
		◇	◇一　はじめに
			①独立した特別委員会の設置 ②外務専門家の独立した専門的助言等の取得 ③他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック） ④マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定 ⑤一般株主の情報提供の充実とプロセスの透明性の向上 ⑥強圧性の排除～「公正性担保措置」
			バンプトラージ＝bunp in stock price（キャンペーンによる株価上昇） + arbitrage（鞘取り）
			M＆A公表後、取引価格の根拠になっている対象会社のバリュエーションのアプローチやそのアプローチの下での前提や数値の設定の問題点を指摘し、取引価格に株主資本価値に関する十分な情報が反映されていない⇒取引価格の増額を要求するキャンペーンを行うケースが増加。
			アクティビスト株主は、対象会社がバンプトラージに応じず、キャッシュアウトされた場合には、自己の有する株式の公正な買取価格（「公正価値」）の決定を裁判所に申し立てることができる（「株式価格決定手続」）。ｂｕｔ M&Aが成立する限り、公開買付けへのお湯ぼもしくは株式買取価格決定手続きを行うことによって、保有株式を売却することができ、エグジットに困らない⇒バンプトラージは今後も増加。
		◇	◇ニ　わが国におけるバリュエーションをめぐる現状と課題
		■	■１　M＆Aにおけるバリュエーション
		■	■２　株式価格決定手続におけるバリュエーション
			「M＆A取引の手続が公正と認められる限り、当事者間で合意された取引条件（価格）を原則的に尊重し、手続が公正と認められないため、当事者間で合意された取引価格を尊重できない場合には、自らバリュエーションを行って公正価格を決定する」
		■	■３　株式市場におけるバリュエーション
		◇	◇三　M＆Aにおけるバリュエーションの考え方
		■	■１　M＆Aにおけるバリュエーションのアプローチ
		■	■２　DCF法の概要
		■	■３　DCF法における企業価値の調整要素として用いられる変数
		■	■４　純資産法とSTOP法
		◇	◇四　米国デラウェア州の株式価格決定手続におけるバリュエーションの考え方

		◇	◇五　現預金と不動産の評価

		◇	◇六　おわりに

	◆		◆２０２２年版株主総会白書アンケート速報版集計結果の概要
	◆		◆会社法・ガバナンスの課題(2) 上場会社等における取締役の報酬等の決定権限のあり方
	◆		◆米国証券取引委員会（SEC）の基礎知識（３・完）
	◆		◆２０２２年コーポレートガバナンスの現在地（５）「ステークホルダー・ガバナンス」において求められる日本企業の取組み「ステークホルダーとの対話」のシステム化
	◆		◆キャッシュ・アウト法制の実証分析（３）キャッシュ・アウトの動機と少数株主の富
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.421 株式買取請求における株価と取引価格
	◆		◆新商事判例便覧No.761
	◆		◆ニュース法務省、会社法施行規則等の一部を改正する法令案で意見募集金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ（令和４年）」の第１回会議が開催される東証、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の第３回会議を開催「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」の実施についての総合経済対策の重点事項が公表される公取委・グリーン社会の実現に向けた事業者等の活動に関するガイドライン検討会の開催を公表
	◆		◆スクランブル：ビジネス・コートへの多いなる期待
２３０７
	◆		◆会社法・ガバナンスの課題・・・本連載の趣旨
	◆		◆会社法・ガバナンスの課題(1)：現代における利益供与規制の意義
	◆		◆三ツ星事件の各決定に関する分析と検討・・・日本版ウルフ・パックが突き付ける課題
	◆		◆外為法とアクティビスト・・・日本企業は外為法を用いてアクティビストに対して何ができるか
	◆		◆「一括取得型」による自己株式取得取引（日本版ASR）の解説
	◆		◆２０２２年コーポレートガバナンスの現在地(4) 企業と投資家の認識ギャップと解決策の１つとしての経営力強化の取組み・・・企業と投資家の建設的で効率的な対話のために(1)
	◆		◆「社債権者集会の開催事務の効率化ガイドライン（標準モデル）」の解説
	◆		◆令和３年民法改正が株式の準共有に与える影響（下）
	◆		◆キャッシュ・アウト法制の実証分析(2) キャッシュ・アウトのスキームを選択する買収主体とタイムライン
	◆		◆株主総会資料電子提供制度の実務対応Q＆A(5) 各論４
	◆		◆米国証券取引委員会（SEC）の基礎知識（２） SECによるエンフォースメント
	◆		◆商事法判例研究No.675 取締役解任を総会議案とする取締役会決議における特別利害関係
	◆		◆実務問答会社法　第６７回取締役会非設置会社における業務執行の決定
	◆		◆ニュース東証、市場区分の見直しに関するフォローアップに係る意見募集第５０回金融審議会総会・第３８回金融分科会合同会合が開催される金融審議会「顧客本位タスクフォース」の第１回会議が開催される企業会計審議会総会・第９回会計部会が開催される OECD、G２０／OECDコーポレートガバナンス原則の見直しに向けた意見募集商事法務研究会、「証拠収集手続の拡充等を中心とした民事訴訟法制の見直しのための研究会」を再開経産省、対日M＆A課題と活用事例に関する研究会の第１回会議を開催２０２２年８月定時株主総会の概況／月間日誌２０２２年９月／事務所移転のお知らせ
	◆		◆スクランブル：人権ガバナンスの見直し・強化を
２３０６
	◆		◆令和３年民法改正が株式の準共有に与える影響（上）
	◆		◆企業・株主間合意の有価証券報告書開示に関する実務的検討・・・・ディスクロージャーワーキング・グループ報告を受けて
	◆		◆取締役会実効性評価における実務上の視点
	◆		◆２０２２年コーポレートガバナンスの現在地(3) サステナビリティ経営を支える体制の工夫
	◆		◆トピック政府、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」を策定
	◆		◆アクティビストの活動と情報漏洩のリスク（下）・・・株主との対話および株価の実証分析からみるわが国におけるアクティビスト活動の問題点
	◆		◆株主総会資料電子提供制度の実務対応Q＆A（４）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.420 配当の支払いに代えた報酬の大幅増額と少数株主の抑圧
	◆		◆新商事法判例便覧No.420
	◆		◆ニュース：法制審議会総会の第１９６回会議が開催される政府、「責任あるサプラインチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」を策定経産省、「デジタルガバナンス・コード２．０」を策定東証、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の第２回会議を開催経産省、「スピンオフ」の活用に関する手引の改訂を公表
	◆		◆スクランブル：一連の人的資本関連指針を読みとく
２３０５
	◆		◆座談会：近時の会計監査制度の課題と解決策・・・監査人から上場会社に向けて
	◆		◆キャッシュ・アウト法制の実証分析（１）キャッシュ・アウト法制の変遷
			図表２ ■会社法制定後： □全部取得条項付種類株式：買収対象会社の既存の普通株式を全部取得条項付の種類株式に変更それを少数株主が端数になる種類株式を対価として買収対象会社が取得する決議をし、少数株主に端数相当の金銭を交付して退出させる。 ■会社法改正後： □株式併合：買収対象会社の少数株主の全員が１株未満となる株式併合を行い、少数株主に端数相当の金銭を交付して退出させる・少数株主保護強化（株式買取請求制度の整備）・株主総会特別決議で端株を生じさせる手続が必要 □特別支配株主の株式等売渡請求：買収対象会社の９０％以上の議決権を有する株主（買収会社）が、対価の額等を定めて買収対象会社に通知。取締役会承認等の手続を経て買収対象会社の株主から金銭を対価に買収対象会社の株式を取得する。・機動的なキャッシュ・アウトが可能（対象会社の株主総会決議を要しない）・９０％以上取得の高いハードル。
	◆		◆バーチャルオンリー株主総会における株主総会資料の電子提供措置等・・・産業競争力強化法施行令および省令の改正
	◆		◆２０２２年コーポレートガバナンスの現在地（２）社外取締役の実効性をいかに評価するか「対話」と「協働」のパラダイム
	◆		◆米国証券取引委員会（SEC）の基礎知識（１）ＳＥＣとは何か
	◆		◆商事法判例蹴級No.674 後の総会決議の不存在確認が併合された取締役選解任決議取消しの訴えにおける訴えの利益
	◆		◆トピック：商事法務研究会、「商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置事項記載書面）における検討の結果について」を公表被財務情報可視化研究会、「人的資本可視化指針」を公表
	◆		◆ニュース：財務省、「伊藤レポート３．０（SX版伊藤レポート）」を公表経産省、「価値協創ガイダンス２．０」を公表被財務情報可視化研究会、人的資本可視化指針を公表証券等監視委、開示検査事例集を公表商事法務研究会、商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置事項記載書面）における検討の結果を公表
	◆		◆スクランブル：東京電力代表訴訟第一審判決の示唆
２３０４
	◆		◆２０２２年コーポレートガバナンスの現在地（１）「資本コスト」再考
	◆		◆金融商品取引業等に関する内閣府令等の改正の解説・・・特定投資家（プロ投資家）による資金供給の促進に向けた見直し
	◆		◆アクティビストの活動と情報漏洩のリスク（上）株主との対話および株価の実証分析からみるわが国におけるアクティビスト活動の問題点
	◆		◆コーポレートガバナンスの実効性向上においてファイナンスが果たす役割（３・完）
	◆		◆公認会計士・監査審査会における最近のモニタリング活動
	◆		◆株主総会資料電子提供制度の実務対応Q＆A（３）
	◆		◆第６２回東京大学比較法政シンポジウム「サステナビリティ・ガバナンスの最新動向と企業法上の諸論点」各報告に対するコメント・ディスカッション（下）
	◆		◆実務問答会社法　第６６j海株式交付の諸問題
	◆		◆ニュース：法務省、「民事執行・民事保全・倒産及び家事事件等に関する手続（IT化関係）の見直しに関する中間試案」で意見募集商業登記規則等の一部を改正する省令等が公布される「産業協力強化法施行令の一部を改正する政令」が閣議決定される２０２２年７月定時株主総会の概況／月間日誌２０２２年８月
	◆		◆スクランブル：経産省CGSガイドラインをらためて読んでみて
２３０３
			日本私法学会シンポジウム資料株式会社法における区分と規律
			Ⅰ　総論
			Ⅱ　非公開会社・非取締役会設置会社・特例有限会社
			Ⅲ　公開会社・有報提出会社・上場会社
			Ⅳ　株式の発行
			Ⅴ　キャッシュ・アウト
			Ⅵ　組織体としての株主総会
	◆		◆令和３年度会社法関係重要判例の分析（下）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.419 合併対象会社の大株主が支配株主ではなく、クロージング前の配当も株式買取請求権法（DGCL§２６２）に違反しないとされた事例
	◆		◆新商事法判例便覧No.759
	◆		◆ニュース：経産省、人権デュー・ディリジェンスガイドライン案について意見募集経産省、「アジャイル・ガバナンスの概要と現状」報告書を公表相続土地国庫帰属法施行政令案、公表される日本私法学会より本年度大会についてのお知らせ
	◆		◆スクランブル：市場内買い上がりと有事導入型買収防衛策アダージ対三ツ星事件の教訓
	◆		◆会員解説会のご案内（改訂CGSガイドラインの解説）
２３０２
	◆		◆対談：サステナビリティを深く理解する
	◆		◆「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）」の改訂の解説
	◆		◆今推進すべき規制改革とは・・・成長と分配の好循環の実現に向けて
	◆		◆特集：ガバナンス向上を促す自己株式規制の新たな視座・・・東証市場再編を契機として
			Ⅰ　自己株式の取得・処分動向と新たな施策
			Ⅱ　自己株式規制と信託
			Ⅲ　株式需給緩和信託の仕組みと法的論点
	◆		◆コーポレートガバナンスの実効性向上においてファイナンスが果たす役割（２）
	◆		◆株主総会資料電子提供制度の実務対応Q＆A（２）・・・各論１
	◆		◆令和３年度会社法関係重要判例の分析（中）
	◆		◆座談会：コーポレートガバナンス改革と上場会社法制のグランドデザイン（Ⅷ・完）
	◆		◆第６２会東京大学比較法政シンポジウム「サステナビリティ・ガバナンスの最新動向と企業法上の諸論点」各報告に対するコメント・ディスカッション
	◆		◆商事法判例研究No.673：粉飾上場における取引先協力者の責任
	◆		◆実務問答会社法　第６５回電子メール等の方法による取締役会の決議の省略等
	◆		◆ニュース：内閣府、経済安全保障に関する基本方針等で意見募集経産省、SX研究会の第８回会議を開催東証、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の第１回会議を開催東証、再改訂CGコードへの対応状況を公表最高裁、三ツ星の新株予約権無償割当ての差止めを認めた仮処分に係る許可抗告を棄却２０２３年６月定時株主総会の概況月間日誌２０２２年７月
	◆		◆スクランブル：大量保有報告規制見直しへの期待と論点
２３０１
	◆		◆コーポレートガバナンスの実効性向上においてファイナンスが果たす役割（１）
	◆		◆ファイアーウォール規制の見直し等に係る内閣府令および監督指針改正の概要
	◆		◆令和３年度会社法関係重要判例の分析（上）
	◆		◆第６２回東京大学比較法政シンポジウム：報告（６）
			株主／株主総会と取締役会（ボード）／経営陣（マネジメント）との役割分担に解する欧米の法制と日本への示唆
			ディスクロージャーワーキング・グループ報告と国際開示基準の策定動向を踏まえたサステナビリティ情報開示
	◆		◆２０２２年６月総会を振り返って
	◆		◆座談会：コーポレートガバナンス改革と上場会社法制のグランドデザイン（Ⅶ）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.418 パンデミックによる業績悪化を理由とするMAE条項適用の可否
	◆		◆新商事法判例便覧No.758
	◆		◆ニュース：経産省、CGSガイドラインの再改訂を公表サステナブルファイナンス有識者会議、第２次報告書を公表公認会計士・監査審査会、監査事務所等モニタリング基本計画等を公表大阪地裁、三ツ星の新株予約権無償割当てに係る差止仮処分命令申立て事件の保全異議審で差止を認めた原審決決定を認可
	◆		◆スクランブル：社外取締役の利益相反リスク
２３００
	◆		◆金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告の概要
	◆		◆株主総会資料電子提供制度の実務対応Q＆A(1)　総論
	◆		◆第６２kじゃい東京大学比較法政シンポジウム　報告(5) サステナビリティ・ガバナンスをめぐるフランス企業法制の最新動向　２０１９年PACTE法とその後
	◆		◆人権デュー・ディリジェンスの実践（下・２）ビジネスと人権の国際的動向を踏まえて
	◆		◆座談会コーポレートガバナンス改革と情状会社法制のグランドデザイン（Ⅵ）
	◆		◆商事法判例研究No.６７２：有価証券報告書の虚偽記載と内部統制システム構築義務違反
	◆		◆ニュース：サステナビリティ基準委員会（SSBJ）が設立される非財務情報の開示指針研究会、ISSB公開草案に対する意見書を公表金商業等府令の一部改正府令が公布される東証、M＆A指針を踏まえた開示状況を公表東証ほか、株式分布状況調査結果（要約版）を公表２０２２年６月株主総会をめぐる同項静岡地裁沼津支部、スルガ銀行株主権妨害禁止仮処分命令申立事件で申立てを却下する決定
	◆		◆スクランブル：総会実務の地殻変動
	◆		◆会員説明会のご案内
２２９９
	◆		◆公認会計士法の一部改正の概要　令和４年法律第４１号
	◆		◆来年の株主総会で機関投資家の賛同を得るために
	◆		◆公開価格WG報告書を受けた「有価証券の引受け等に関する規則」等の改正に関する解説
	◆		◆第６２回　東京大学比較法政シンポジウム　報告(4) 気候関連情報開示の同項（ガバナンス情報の開示も含めて）
	◆		◆人権デュー・ディリジェンスの実践（下・１）ビジネスと人権の国際的動向を踏まえて
	◆		◆座談会コーポレートガバナンス改革と上場会社法制のグランドデザイン（V）
	◆		◆実務問答会社法第６４回会社の財政援助による株式取得
	◆		◆トピック：日本IR協議会、「IR活動の実態調査」結果を公表
	◆		◆２０２２年上半期ハイライト当会・本誌の取組みと上半期の法令改正等の動向
	◆		◆ニュース
			ＣＧＳ研究会（第３期）の第６回会議が開催される非財務情報可視化研究会の第６回会議が開催される金融審議会市場制度ＷＧの中間整理が公表される法制審議会総会の第１９５回会議が開催される公取委、令和３年度の企業結合関係届出の状況等を好評商事法務研究会、「成年後見制度の在り方に関する研究会」の第１回会議を開催２０２２年５月提示定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：非財務情報開示の「管制塔」の担い手
２２９８
	◆		◆東京機械製作所事件が提起した問題と新J-Pillの提案
	◆		◆守りのガバナンスンと社外取締役
	◆		◆第６２回東京大学比較法制シンポジウム：報告(3) サステナビリティ経営時代のガバナンス・・・オムロンにおける統合的経営の取組み
	◆		◆人権デュー・ディリジェンスの実践（中）・・・ビジネスと人権の国際的動向を踏まえて
	◆		◆トピック：民事訴訟法等改正法が成立・・・民事訴訟手続のIT化
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.417 取締役候補者の指名に係る追加情報の要求と回答期限について定める付属定款の解釈
	◆		◆新勝寺判例便覧No.757
	◆		◆ニュース：金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告書を公表第２０８回通常国会で成立した主な法律政府、「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」を閣議決定非財務情報の開示指針研究会の第９回会議が開催される経団連、「インパクト指標」の活用を促す報告書を公表令和３年の株主代表訴訟の新受件数は３５件
	◆		◆スクランブル：SR担当の独自　IR担当者に言いたいこと
	◆		「旬刊商事法務データベース」のマルチブラウザ対応
２０９７
	◆		◆人権デュー・ディリジェンスの実践（上）・・・ビジネスと人権の国際的動向を踏まえて
	◆		◆金融商品取引業者等の最良執行方針等に係る関係政府令の改正の概要
	◆		◆近時の公開買付けにおける金融商品取引法上の諸論点・・・敵対的公開買付けを中心として
	◆		◆AIとガバナンス企業統治の高度化・効率化にAIを役立てるという観点からの検討
	◆		◆第６２回東京大学比較法制シンポジウム　報告（２）「知財・無形資産ガバナンスガイドライン」の概要と企業関係への示唆
	◆		◆座談会コーポレートガバナンス改革と上場会社法制のグランドデザイン（Ⅳ）
	◆		◆商事法判例研究No.671 代表取締役による各取締役の報酬額の決定と任務懈怠責任
	◆		◆海外情報：米国の２０２２年総会シーズンのトピックス
	◆		◆トピック：経済安全保障推進法が成立
	◆		◆ニュース：資金決済法改正法が参議院本会議で可決成立東証、２０２２年３月期決算会社の定時株主総会開催日の集計結果を公表経団連、SEC「気候関連開示規則案」に対するコメントを公表商事法務研究会、「インターネット上の誹謗中傷をめぐる法的問題に関する有識者検討会」取りまとめを公表
	◆		◆スクランブル：経済安全保障と推進法をとらえる「視点」
２２９６
	◆		◆第６２回東京大学比較法制シンポジウム：報告（１）サステナビリティ・ガバナンスをめぐる動向
	◆		◆特集バーチャル株主総会のさらなる活用 Ⅰ　バーチャル株主総会の活用の視点と実務上の工夫 Ⅱ　ハイブリッド型バーチャル株主総会における会場規模の縮小とWEBでの質問受付
	◆		◆定時株主総会に係る登記実務のチェックポイント・・・２０２２年株主総会の実務対応
	◆		◆敵対的買収防衛策に関する懸念と提案（下）・・・近時の事例を踏まえて
	◆		◆座談会コーポレートガバナンス改革と上場会社法制のグランドデザイン（Ⅲ）
	◆		◆実務問答会社法　第６３回株主総会資料の電子提供措置とウェブブラウザ
	◆		◆龍田節先生のご逝去を悼む
	◆		◆ニュース金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループの第９回会議が開催される CGS研究会（第３回）の第５回会議が開催される地球温暖化対策法の一部を改正する法律が参議院本会議で可決成立公認会計士・監査審査会、監査事務所等モニタリング基本方針を公表 SEC、ESG投資に関する新規則案を公表２０２２年４月定時株主総会の概況／月間日誌２０２２年５月
	◆		◆スクランブル：「公益重視型」会社が問うもの

２２９５
	◆		◆敵対的買収防衛策に関する懸念と提案（上）
	◆		◆「商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査」速報版集計結果の概要
	◆		◆アクティビストからの取締役受入れと「Board 3.0」の議論
	◆		◆グローバル化・人口減少時代における競争法への期待・・企業結合審査を中心に
	◆		◆座談会：コーポレートガバナンス改革と上場会社法制のグランドデザイン（Ⅱ）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.416 取締役の監視システム構築義務とケアマーク基準の深化
	◆		◆新商事法判例便覧No.756
	◆		◆ニュース公認会計士法及び金融商品取引法の一部を改正する法律が公布される民事訴訟法等の一部を改正する法律が成立経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律が公布される金融商品取引業等に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令が公布される SSコード・CGコードのフォローアップ会議の第２７回会議が開催されうｒ非財務情報の開示指針研究会の第８回会議が開催される経産省、人材版伊藤レポート２．０を公表
	◆		◆スクランブル：改正公益通報者保護法対応・・施行間際まで悩みは尽きず
２２９４
	◆		◆座談会コーポレートガバナンス改革と上場会社法制のグランドデザイン（Ⅰ）
	◆		◆経済産業省における外国為替及び外国貿易法に基づく投資管理と実務上の諸論点
	◆		◆特集賛否拮抗総会の実務 Ⅰ　賛否拮抗総会に関する近時の裁判例からの実務上の示唆 Ⅱ　賛否拮抗総会において生じる諸論点に関する近時の実務上の取扱い
	◆		◆２０２２年株主総会の実務対応ｊ（９・完）議決権行使結果の分析と機関投資家への対応のポイント
	◆		◆「人的資本経営」を起点とした「ミッション」の展開
	◆		◆商事法判例研究Ｎｏ．６７０非取締役会設置会社における取締役の業務執行権限
	◆		◆実務問答会社法第６２回電子提供制度施行後の上場会社における議案の修正等の可否と限界
	◆		◆トピック：商事法務研究会「商事法の電子化に関する研究会」報告書を公表
	◆		◆ニュース：金融商品取引業等に関する内閣府令及び金融サービス仲介業者等に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令が公布される経産省、サプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン検討会の第３回会議を開催金融審議会「市場制度ワーキング・グループ」の第１７回会議が開催される東証、「２０２２年３月期決算会社の定時株主総会の動向について」を公表日証協、「有価証券の引受けに関する規則」等の一部改正（案）で意見募集２０２２年３月定時株主総会の概況／月間日誌２０２２年４月
	◆		◆スクランブル：日産事件東京地裁判決に先例的価値はあるか
２２９３
	◆		◆Board３．０議論の本質：取締役会の自律的進化に向けて
	◆		◆２０２２年３月期有価証券報告書（非財務情報）作成上の留意点
	◆		◆２０２２年３月総会の振り返りと６月総会への対応
	◆		◆ロシア・ウクライナ問題に関する機関投資家の動向と企業担当者の留意点
	◆		◆２０２２年株主総会の実務対応（８）株主総会想定問答の準備 SR対応も念頭に置いて
	◆		◆座談会：上場企業のコーポレートガバナンスの現在地と今後の課題（下）
	◆		◆トピック：令和４年度税制改正（商事法務分野）の概要
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.415 クラス・アクションの認定の要件と「管理上の実行可能性」理論
	◆		◆新商事判例便覧No.755
	◆		◆ニュース：金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループの第８回会議が開催される CGS研究会（第３期）の第４回会議が開催される全株懇、電子提供制度に係る株式取扱規程モデルを改正全株懇、株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドラインを改正東京地裁、日産自動車および同社元役員の金融商品取引違反に対して有罪判決
	◆		◆スクランブル：訴訟委員会制度導入への突破口はあるか
２２９２
	◆		◆上場企業のコーポレートガバナンスの現在地と今後の課題（上）
	◆		◆サステナビリティ情報開示の実践
	◆		◆２０２２年株主総会の実務対応（７）株主総会当日の議事運営等
	◆		◆買収防衛策に関する裁判所の判断枠組みと実務からの示唆（下）・・・近時の裁判例を踏まえて
	◆		◆子会社からの配当をめぐる税務上の留意点（下）
	◆		◆トピック：コインチェックの米国De-SPAC上場
	◆		◆商事法判例研究No.669 金融商品取引法１９条２項の賠償の責めに任じない損害の額と民訴法２４８条の類推適用
	◆		◆ニュース： ISSB、サステナビリティ関連開示に関する公開草案で意見募集「所得税法等の一部を改正する法律」が公布・施行経団連、デジタル化とグローバル化を踏まえた競争法のあり方中間論点整理を公表金融庁、金商業府令等の改正案で意見募集東証、新市場区分が始動
	◆		◆スクランブル：フォワードルッキングな市場構造改革
２２９１
	◆		◆日本経済を成長させる資本市場
			Ⅰ　新しい市場区分の始動
			Ⅱ　市場構造改か行くと今後の期待
			Ⅲ　市場との向き合い方のベストプラクティス
			Ⅳ　新市場区分移行後の上場維持基準に関する実務上の論点と対応策
			Ⅴ　資本市場を通じた成長資金の供給に関する近時の制度的な取組み
	◆		◆２０２２年株主総会の実務対応（６）株主総会の準備実務・終了後の実務
	◆		◆買収防衛策に関する裁判所の判断の枠組みと実務からの示唆（中）
	◆		◆実務問答会社法第６１回バーチャル株主総会への参加・出席と委任状の取扱い
	◆		◆ニュース：経産省、人材版伊藤レポート２．０（案）を公表信託協会、ESG版伊藤レポートを公表金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループの第７回会議が開催される SEC、機構関連開示規則案で市中協議を開始環境省、民間企業のための気候変動対応ガイドの改訂案を公表東証、上場維持基準の適合に向けた計画等の作成上の留意事項等を公表東芝、戦略的再編に向けた臨時株主総会を開催２０２２年２月定時株主総会の概況／月間日誌２０２２年３月
	◆		◆スクランブル：有事対応とジェネラルカウンセル
	◆		◆２０２２年「法律相談室」のご案内
２２９０
	◆		◆新市場区分への移行を踏まえたCGコード対応の現状と展望・・・ガバナンスサーベイ２０２１の結果をもとに
	◆		◆買収防衛策に関する裁判所の判断枠組みと実務からの示唆（上）・・近時の裁判例を踏まえて
	◆		◆子会社からの配当をめぐる税務上の留意点（上）
	◆		◆社外役員のリスクと特化型D＆O保険
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.414 企業買収における投資銀行の利益相反（かすがい金融）により取引先の信認義務に対する幇助・教唆責任が認められた事例
	◆		◆新商事法判例便覧No.754
	◆		◆ニュース：経産省、サプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン検討会の第１回会議を開催非財務情報の開示指針研究会の第７回会議が開催される金融庁、監査上の主要な検討事項（KAM）の特徴的な事例と記載のポイントを公表
	◆		◆スクランブル：法務部門の未来を考える
	◆		◆２０２２年度「法律相談室」のご案内
２２８９
	◆		◆日本登記学会第６回研究報告デジタル社会と商業登記 Ⅰ　登記のDXとDX時代の登記 Ⅱ　IT社会において商業登記が担うべき役割と課題 Ⅲ　総括
	◆		◆アジャイル・ガバナンスとそのシステムデザイン
	◆		◆会社法上の経営判断と租税法上の価格決定・会計方針選択（下）
	◆		◆実例から読み解く２０２２年実務の動向（４・完）金融商品取引法上の開示不正・不公正取引
	◆		◆商事法判例研究No.668：吸収分割における承継債権者の信義則による保護
	◆		◆ニュース：政府、民事訴訟法等の一部を改正する法律案等を国会に提出商業登記電子証明書の発行手続に係る商業登記規則の改正省令が公布される経産省、「アジャイル・ガバナンスの概要と現状」報告書（案）について意見募集商事法務研究会、「商事法の電子化に関する研究会（電子提供措置記載事項書面）」の第１回会議を開催日証協、公開価格の設定のプロセスのあり方に関するWG報告書を公表最高裁、証券会社社員によるインサイダー情報伝達に関して上告棄却決定
	◆		◆スクランブル：形式的な開示から卒業
２２８８
	◆		◆会社法上の経営判断と租税法上の価格決定・会計方針選択（上）
	◆		◆規制改革の今の在り方・・・経済成長と「人」への投資の実現に向けて
	◆		◆株主総会の現在・過去・未来
	◆		◆これからの株主総会のあり方（下）
	◆		◆有償で付与される譲渡予約権およびストック・オプションの法務・税務上の留意点
	◆		◆２０２２年株主総会の実務対応（５）事業報告作成上の留意点と近年の動向を受けた記載拡充
		◇	◇一　はじめに
		◇	◇ニ　令和元年改正会社法関連
		■	■１　親会社と自社との間に重要な財務および事業の方針に関する契約等が存在する場合にその内容の概要
		■	■２　補償契約および役員等賠償責任保険契約関連
		■	■３　会社役員の報酬等の記載事項
		■	■４　株式報酬の交付状況
		■	■５　社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

		◇	◇三　事業報告におけるガバナンス関連の記載
		■	■１　事業報告の記載拡充に関する留意点
		■	■２　改訂CGコード関連
		□	□(1)　サステナビリティ関連等
		□	□(2)　内部監査部門の活用
		□	□(3)　指名・報酬委員会
		□	□(4)　事業ポートフォリオの基本方針

		■	■３　CGコードにおける改訂点以外の事項
		□	□(1)　資本政策の基本方針
		□	□(2)　政策保有株式
		□	□(3)　中期経営計画の説明

		◇	◇四　ウェブ開示に関する時限措置
		◇	◇五　おわりに

	◆		◆実例から読み解く２０２２年実務の動向（３）コンプライアンス
	◆		◆実務問答会社法　第６０回株主総会における裁決手続の省略
	◆		◆ニュース：政府、貿易保険法の一部を改正する法律案等を国会に提出東証「SPAC制度の在り方等に関する研究会」、SPAC上場制度の投資者保護上の論点整理を公表フェイス、子会社株式の現物配当実施に関する株主提案を臨時株主総会で否決象印マホービン、取締役２名の選任を提案する株主提案を定時株主総会で否決２０２２年１月定時株主総会の概況／月間日誌２０２２年２月
	◆		◆スクランブル：企業法分野からみた規制改革の現状と動向
２２８７
	◆		◆株主総会の現在・過去・未来第三部　これからの株主総会のあり方（上）
	◆		◆企業価値向上に挑む「次世代法務」へ
	◆		◆サステナビリティ委員会の実務（Ⅵ）
	◆		◆２０２２年株主総会の実務対応（４）役員報酬議案に係る実務上の留意点と工夫・・・株主・投資家から支持される開示に向けて
	◆		◆防衛策と買収法制の将来（下）東京機械製作所事件の法的検討
	◆		◆実例から読み解く２０２２年実務の動向（２） M＆Aその２・・・買収防衛策以外のM＆A取引に関する傾向
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.413 コンプライアンス体制の運用に関して取締役が故意の信認義務違反による責任を負う実質的可能性が認められた事例
	◆		◆新商事判例便覧No.753
	◆		◆ニュース：法制審議会総会の第１９４回会議が開催される法務省、商業登記規則等の改正省令案で意見募集／金融庁、開示ガイドラインの改正案で意見募集金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループの第６回会議が開催される金融審議会市場制度ワーキング・グループの第１５回会議が開催される大阪高裁、日本テレホンの第三者割合てに関する差止仮処分申立てに関する即時抗告を棄却
	◆		◆スクランブル：まん延する「後付け」スキル・マトリックス
２２８６
	◆		◆防衛策と買収法制の将来（上）東京機械製作所事件の法的検討
	◆		◆実例から読み解く２０２２年実務の動向（１） M＆Aその１・・・買収防衛策に関する実務動向
	◆		◆「知財・無形資産ガバナンスガイドラインVer1.0」の解説（下）知財・無形資産の投資・活用戦略をめぐる投資家や金融機関等との建設的な対話を目指して
	◆		◆２０２２年株主総会の対応（３）役員選任議案に係る任意記載事項の充実
	◆		◆バーチャルオンリー総会の実務対応（下）・・・実践企業のヒアリングを踏まえて
	◆		◆座談会：株主総会の現在・過去・未来本来の株主総会へ変えるもの・変えないもの
			第二部　株主総会・実務形成の歴史（下）
	◆		◆商事法判例研究No.667 有利発行に続く少数派株主の締出しと取締役の責任
	◆		◆ニュース：第４９回企業審議会総会・第３７回金融分科会合同会合が開催される日財務情報の開示指針研究会の第６回会議が開催される金融庁、記述情報の開示の好事例集２０２１の更新を公表東京証券取引所、ベンチャーファンドの上場制度に係る有価証券上場規程等の一部改正を公表（お知らせ）内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）の見直しについて
	◆		◆スクランブル：監査法人による顧客選別の背景にある問題点
２２８５
	◆		◆座談会：株主総会の現在・過去・未来第２部：株主総会制度・実務形成の歴史（上）
	◆		◆「知財・無形資産ガバナンスガイドラインVer.10」の解説（上）
	◆		◆金商法１６６条１項５号の「職務に関し知った」に関する考察
	◆		◆バーチャルオンリー総会の実務対応（上）
	◆		◆２０２２年株主総会の実務対応（１）（２）助言会社・機関投資家の議決権行使基準の動向（下）
	◆		◆２０２２年定時総会における定款変更議案に関する実務上の留意点
		◇	◇一　はじめに
		◇	◇二　電子提供制度に係る定款変更議案
		◇	◇三　剰余金の配当の権限を取締役会に付与する定款変更議案
		◇	◇四　バーチャルオンリー株主総会を開催することを可能とする定款変更議案
		◇	◇五　定時総会の議決権の基準日に関する定款変更議案
	◆		◆実務問答会社法第５９回持分会社の損益分配と社員の変動
	◆		◆ニュース：法制審議会総会の第１９３回会議が開催される金商法施行令の一部を改正する政令等が交付される知財・無形資産ガバナンスガイドラインが公表される東京証券取引所、改訂CGコードに係る上場会社の対応状況を広報 AI原則実践のためのガバナンス・ガイドラインVer.1.1が公表される商事法研究会、「インターネット上の誹謗中傷をめぐる法的問題に関する有識者検討会中間取りまとめ」で意見募集／２０２１年１２月定時株主総会の概況／月間日誌２０２２年１月
	◆		◆スクランブル：独立社外取締役のインセンティブ
２２８４
	◆		◆２０２２年株主総会の実務対応（１）助言会社・機関投資家の議決権行使基準の動向（上）
	◆		◆東京機械製作所事件をめぐる一連の司法判断の概要と射程（下）
	◆		◆座談会：株主総会の現在・過去・未来・・・未来の株主総会へ変えるもの・変えないもの第１部：２０２０年・２０２１年総会を振り返る（下）
	◆		◆米国の２０２１年株主総会シーズンの米国企業をめぐる最近の動向
	◆		◆実質的支配者リスト制度に関する事務の取扱いについて（下）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.412 支配株主の介在する利益相反取引と「独立性の強化された」特別委員会
	◆		◆トピック：関西スーパーマーケットの司法判断
	◆		◆新商事判例便覧No.752
	◆		◆ニュース：２０８回通常国会に内閣が提出予定の法律案／東京証券取引所、新市場区分の選択結果を公表法務省、商業登記規則の一部を改正する省令案で意見募集／東京証券取引所、英文開示実施状況調査結果を公表フェイス、子会社である日本コロムビア株式の現物配当実施に関する株主提案を臨時株主総会の付議議案とする取締役会決議象印マホービン、取締役２名の選任を提案する株主提案に反対する取締役決議
	◆		◆スクランブル：ナイーブなガバナンス論議は無益有害

２２８３
	◆		◆新春随想
	◆		◆株主総会の現在・過去・未来第１部：２０２０年、２０２１年総会を振り返る
	★		★２０２２年商事法務展望
	◆		◆民事基本法制の立法動向
	◆		◆商事法制に関する展望
	◆		◆商業・法人登記制度をめぐる最近の動向
	◆		◆司法制度改革の進展と展望
	◆		◆金融・資本市場制度等をめぐる現状と展望
	◆		◆ディスクロージャー・企業会計をめぐる動向
	◆		◆産業組織関連法制の課題と検討の方向性
	◆		◆競争政策の動向と課題
	◆		◆２０２２年における株式実務の課題と対応
	◆		◆経済界からみた経済法制の今後の展望「サステイナブルな資本主義」と経済法制
	◆		◆企業法務の展望と課題
	◆		◆２０２２年商事法務カレンダー
	◆		◆実質的支配者リスト制度に関する事務の取扱いについて
	◆		◆令和３年１０月改正企業内容等開示ガイドラインの解説株券等発行に係る第三者割当の記載に関する取扱いガイドライン
	◆		◆商事判例研究No.666 他人名義での払込みと有限会社の社員となる者
	◆		◆トピック：商事法務研究会、「家事事件手続及び民事保全、執行、倒産手続等IT化研究会」報告書を公表
	◆		◆ニュース所有者不明土地対策関連法の施行日が定まるグラス・ルイス、日本向け２０２２年版議決権行使助言方針を公表内閣府、経産省、知財・無形資産投資ガバナンスガイドライン案で意見募集金融庁、記述譲歩開示の好事例集２０２１を公表２０２１年１１月定時株主総会の概況月間日誌２０２１年１２月
	◆		◆スクランブル：大変革の時代は法務の時代だ

雑誌（商事法務２０２２年）