商事法務２０２３　シンプラル法律事務所（大阪）（弁護士川村真文）

シンプラル法律事務所
〒530-0047　大阪市北区西天満２丁目６番８号　堂島ビルヂング８２３号室　【地図】
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２３４６
	◆		◆Toehold（足掛かり的取得）とCreeping Takeover（漸進的・段階的買収）・・・その問題点と立法論の課題
	◆		◆中小M＆Aガイドライン（第２版）のM＆A仲介実務に与える影響と仲介者の行為規範
	◆		◆取締役会評価の近時の状況と分析
	◆		◆合弁事業に関する実務上の諸論点（下）・・・合弁会社の運営上の視点を踏まえて
	◆		◆機関投資家に聞く（５３）CDP
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.435 特定の人種の取締役選任を義務付ける会社法規定と平等保護条項
	◆		◆新商事判例便覧No.775
	◆		◆ニュース金融庁、「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」の第６回会議を開催金融審議会「市場制度ワーキング・グループ」および「資産運用に関するタスクフォース」報告書を公表東証、金商法改正に伴う四半期開示の見直しに関する上場制度の見直し等について意見募集企業会計基準委、「中間財務諸表に関する会計基準（案）」等で意見募集金融庁、「インサイダー取引規制に関するQ＆A」の追加を公表
	◆		◆スクランブル：「ビジネスと人権」が突き付ける法務上の課題
２３４５
	◆		◆取締役会議長の現状と過大・・・取締役会議長実態調査の紹介
	◆		◆サステナビリティ対応とコーポレートガバナンス監督機能（ボード機能）および監査等委員会の実務の視点から
	◆		◆開示からみる役員報酬と企業戦略の連動・・・サステナビリティ指標との連動に触れて
	◆		◆コーポレートガバナンスの現在地２０２３(6)（7)
			知財ガバナンス
			経営者に対するインセンティブ報酬
	◆		◆合弁事業に関する実務上の諸論点（中）合弁会社の運営上の視点を踏まえて
	◆		◆機関投資家に聞く(52) ３０％クラブジャパン・インベスター・グループ
	◆		◆商事法務を考えるヒント⑪ 非流動性ディスカウントと裁判例の理解
	◆		◆商事法務判例研究No.689 非公開会社において株主総会決議を欠く場合の新株発行の効力
	◆		◆実務問答会社法　第８０回特定の株主からの自己株式の取得と書面決議の利用の可否
	◆		◆実務問答金商法　第３５回第三者委員会設置の公表と虚偽記載の損害賠償責任
	◆		◆ニュース：金融庁、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案で意見募集（個人情報開示の見直し）会計士協会、四半期開示制度の見直しに関する対応を公表知的財産推進計画２０２４の策定に向け「構想委員会」が第１回会議を開催法務省、「起業家の負担軽減に向けた定款認証の見直しに関する検討会」の第３回会議を開催２０２３年１０月定時株主総会の概況／月間日誌２０２３年１０月・１１月
	◆		◆スクランブル：閉鎖会社株式の分散
２３４４

２３４３
	◆		◆中小M＆Aガイドライン（第２版）の解説
	◆		◆安定操作罪における安定目的の意義
	◆		◆アンチ・アクティビスト・ピルの栄枯盛衰・・・株主の議決権行使弾圧の脅威の排除
	◆		◆合弁事業に関する実務上の諸論点（上）・・・合弁会社の運営上の視点を踏まえて
	◆		◆コーポレートガバナンスの現在地２０２３(5) 経済安全保障の観点を踏まえた技術情報ガバナンスの教化・・・国家的な技術調達活動の脅威を考慮した現地法人への技術共有の検討
	◆		◆座談会：会社法における会議体とそのあり方（V・完）取締役会編
	◆		◆機関投資家に聞く（５１）
	◆		◆米国家慰藉・証取法判例研究No.434 株式買取請求慣例費用に対するD＆O保険の補償の可否
	◆		◆新商事判例便覧No.774
	◆		◆第１９回「商事法務研究会賞」受賞論文
	◆		◆ニュース：金融審議会、「資産運用に関するタスクフォース」の第３回会議が開催投信協、「投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則」等の一部改正案で意見募集経済案税保障法に基づく特定社会基盤事業者の指定等に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令等が公布・施行全銀協、「手形・小切手機能の全面的な電子化に向けた自主行動計画」を改定
	◆		◆スクランブル：「企業買収における行動指針」の「コア」は何か
３３４２
	◆		◆日本とアメリカのポイズン・ピルの現在
	◆		◆買収防衛策の導入状況とその動向
	◆		◆コーポレートガバナンスの現在地２０２３（３）（４）取締役会の実効性と社外取締役に対する評価の考え方企業のリスクマネジメント≒リスクテイクの現在地
	◆		◆座談会：会社法における会議体とそのあり方（Ⅳ）取締役会編
	◆		◆機関投資家に聞く：ICGN
	◆		◆商事法判例研究No.688 任期短縮の定款変更による取締役の退任および不再任と会社法３３９条２項
	◆		◆実務問答金商法第３４回投資分析ツールの開発・運営の投資助言業務該当性
	◆		◆ニュース： ISS、議決権行使助言方針改定案についての意見募集結果を公表経産省、「経済安全保障に係る産業・技術基盤強化アクションプラン」を公表金融庁、企業内容等開示ガイドラインの改正案で意見募集企業会計基準委、「現在開発中の会計基準に関する今後の計画」を改訂信託協会、上場企業の株主総会における個人株主等の議決権行使状況を取りまとめ２０２３年９月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：投資家イニシアティブの現在
３３４１
	◆		◆ソフトローと取締役の義務東京電力株主代表訴訟事件・東京地裁判決を参考に
	◆		◆コーポレートガバナンスの現在地２０２３（２）資本市場と向き合う企業情報開示
	◆		◆２０２３年版株主総会白書アンケート速報版集計結果の概要
	◆		◆機関投資家の議決権行使動向２０２３年６月株主総会の振り返り
	◆		◆座談会：会社法における会議体とそのあり方（Ⅲ）取締役会編
	◆		◆機関投資家に聞く（４９）AIGCC
	◆		◆商事法務を考えるヒント（１０）ポートたるサイトのアルゴリズムと独占禁止法食べログ東京地裁判決を読む
	◆		◆実務問答会社法　第７９回 Ⅰ　業務執行取締役の職務執行状況報告の頻度 Ⅱ　上場廃止後の吸収合併の債権者異議手続における有価証券報告書の参照の可否
	◆		◆ニュース東証、「四半期開示の見直しに関する実務の方針（案）」を公表東証、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請に基づく開示企業一覧表の公表実施を公表東証、「他の取引参加者に発注を委託する取引参加者に関する制度整備」で意見募集監査役協会関西支部監査実務研究会、監査等委員会の意見陳述権制度の実態調査と提言を公表月間日誌２０２３年１０月
	◆		◆スクランブル：種類株式と上場制度の行方
３３４０
	◆		◆コーポレートガバナンスの現在地（２０２３（１））なぜ今資本コストなのか
	◆		◆信託型ストックオプションの代替案に関する税務上の取扱い
	◆		◆CSRの実践とコーポレートガバナンス
	◆		◆座談会会社法における会議体とそのあり方（Ⅱ）取締役会編
	◆		◆機関投資家に聞く（４８）アジア・コーポレートガバナンス協会（ＡＣＧＡ）
	◆		◆海外情報：Ｇ２０／ＯＥＣＤ、コーポレートガバナンス原則を改訂
	◆		◆米国会社・証取秘奥判例研究Ｎｏ．４３３ＤＧＣＬ２２０条の帳簿閲覧権を行使できない場合に、対象会社株主が株式買取請求手続におけるディスカバリーによって情報収集することを、２２０条訴訟において入手できたであろう範囲に限った事例
	◆		◆新商事法判例便覧Ｎｏ．４３３
	◆		◆ニュース：東証、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の第１２回会議を開催日本取締役協会、「未成年者に対する性加害問題に関わる標準ガバナンスコード」の公表金融庁、「中小企業の事業再生等に関するガイドライン事例集」を公表日証協、「個人投資家の証券投資に関する意識調査（２０２３年概要版）」を公表内閣官房、資産運用立国分科会の第１回会議を開催
	◆		◆スクランブル：特定関与行為の適用事例と株式価値算定業務の問題
２３３９
	◆		◆座談会：会社法における会議体とそのあり方（Ⅰ）・・・取締役会編
	◆		◆「企業買収における行動指針」の検討・・・指針の支配権市場観と株主意思の原則の再定位
	◆		◆「１００億企業」への成長に向けて（１）（２・完）中小企業の飛躍的成長に向けた政策の方向性「中小企業の成長経営の実現に向けた研究会　中間報告書」の概要
	◆		◆「中小エクイティ・ファイナンス活用に向けたガバナンス・ガイダンス」の解説
	◆		◆企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正・・・承認前届出書方式のIPO等について
	◆		◆IPOにおける上場承認前届出（Sー１方式）の実務上の諸論点
	◆		◆「企業買収における行動指針」の実務からの考察（下）
	◆		◆機関投資家に聞く
	◆		◆商事法務を考えるヒント（９）パーパス経営と産業財団による株式保有
	◆		◆新勝寺判例研究No.687 新株予約権付社債の不公正発行と取締役の責任
	◆		◆実務問答会社法　第７８回合同会社の持分の譲渡・担保権実行と定款変更
	◆		◆実務問答金商法３３回 FDルールにおける「広報に係る業務」および「重要情報」の意義
	◆		◆ニュース中企庁、「中小M＆Aガイドライン」を改訂「新しい資本主義の推進についての重点事項」が公表される金融庁、「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」の第４回会議を開催２０２３年８月定時株主総会の概況／月間日誌
	◆		◆スクランブル：中小企業のM＆Aをめぐる政策の進展
２３３８
	◆		◆分配可能額を超える剰余金の配当および自己の株式の取得
	◆		◆「企業買収における行動指針」の実務からの考察（上）
	◆		◆大阪地裁における商事事件の概況
	◆		◆サステナビリティ関連法務の取組みと今後の方向性について
	◆		◆「企業買収における行動指針」の解説（下）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.432 Corwin基準による瑕疵治癒効果と不実開示
	◆		◆新商事判例便覧No.772
	◆		◆ニュース：金融庁、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正を公布（IPOの公開価格設定プロセス等の見直し）日証協、「IPOにおける公開価格の設定プロセスの変更点・留意点等について」を公表 OECD、G20/OECDコーポレートガバナンス原則２０２３を公表金融審議会「市場制度ワーキング・グループ」の第２４回会議が開催
	◆		◆スクランブル：会社法のゆくえ・・・株主の経営への関与と責任
２３３７
	◆		◆「企業買収における行動指針」の解説（上）
	◆		◆「公正な価格」における市場株価の取扱いファミリーマート株式買収価格決定申立て事件決定を踏まえて
	◆		◆対日M＆Aの法的留意点・・・日本企業側の視点を中心に
	◆		◆公認会計士・監査審査会における最近のモニタリング活動
	◆		◆企業統治改革のインパクト（下）政策保有株の縮小と資本効率の改善は実現したか
	◆		◆商事法判例研究No.686 有限会社持分の組合への出資と子会社による親会社株式取得禁止違反による取得の向こう主張
	◆		◆実務問答金商法　第３２回重要事実の決定時期
	◆		◆ニュース経産省、「企業買収における行動指針」を公表金融庁、「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」の第３回会議を開催金融庁、「内部統制報告制度に関するQ＆A」等を改訂２０２３年７月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：実質株主の透明性に関する制度整備の論点
２３３６
	◆		◆企業統治改革のインパクト（上）政策保有株の縮小と資本効率の改善は実現したか
	◆		◆IFRSサステナビリティ開示基準の概要とSSBJの今後の計画
	◆		◆TOB・大量保有報告規制と「acting in connect」（共同協調行動）
	◆		◆上場会社における機関設計の選択の現在地と将来の展望
	◆		◆商事法務を考えるヒント８複数議決権株式の新規上場と上場後の時の経過に伴う問題
	◆		◆特別支配株主の株式売渡請求における種類株主総会
	◆		◆ニュース東証、従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会（第２期）の第４回会議を開催企業会計基準委、「現在開発中の会計基準に関する今後の計画」をｐ改訂月間日誌２０２３年８月
	◆		◆スクランブル：２５分割のインパクト
２３３５
	◆		◆日本私法学会シンポジウム資料株主による意思決定の意味を問う
			Ⅰ　総論
			Ⅱ　経済成長戦略の上場会社法制・・サステナブルな資本主義と直接民主制／間接民主制のバランスのあり方
			Ⅲ　株主の議決権の基礎理論・・・残余権者から投資戦略へ
			Ⅳ　株主総会権限の再検討
			Ⅴ　株主総会のマイクロファウンデーション
			Ⅵ　株主総会の領分・・・現代民主制論からのアプローチ
	◆		◆座談会電子提供制度下の株主総会初年度を終えて（下）
	◆		◆米国会社・証券法判例研究No.431 派生訴訟における提訴請求の無益性
	◆		◆新商事判例便覧No.771
	◆		◆ニュース中企庁、「中小企業の経営資源集約化等に関する検討会」の第９回会議を開催監査役協会、監査報告のひな形を改定日本私法学会より本年度大会についてのお知らせ
	◆		◆スクランブル：日本におけるファミリーオフィスへの期待
２３３４
	◆		◆座談会電子提供制度下の株主総会初年度を終えて
	◆		◆東京地裁における商事事件等の概況
	◆		◆大量保有報告制度における保有目的の開示の論点
	◆		◆実務問答金商法　第３１回資本業務提携契約上の業務の履行と業規制
	◆		◆サステナビリティ関連データの効率的な収集及び戦略的活用に関する報告書（中間整理）の概要
	◆		◆第６５回東京大学比較法政シンポジウム「サステナビリティ・ガバナンスの最新動向と人的資本改革元年への対応」各報告に対するコメント・ディスカッション
	◆		◆令和４年度会社法関係重要判例の分析（下）
		◇	◇七　役員等の責任関係
		■	■６　親会社取締役の善管注意義務違反による子会社の損害と親会社の損害東京地裁Ｒ３．１１．２５
			完全親会社の取締役の善管注意義務違反によって完全子会社に損害が生じた場合に、その損害と同額の損害が完全親会社に生じたとして、当該親会社に対する当該取締役の損害賠償責任を認めたもの。

		■	■７　取締役責任調査委員会の委員であった者による会社の訴訟代理
		■	■８　倒産の現実的危険性が高い状況における取締役の義務
		■	■９　名目代表取締役の対第三者責任東京高裁Ｒ４．３．１０：判例時報２５４３・２５４４
			P社の従業員Aは、P社における長時間の過重労働に起因する不整脈の発症により死亡⇒Aの相続人Xらは、P社代表取締役Yに対して会社法４２９条１項に基づく損害賠償を求めた。
			Xらの請求を一部認容
			Ｙは・・・Ｐ社の役員になるのかもしれないとの認識をもち、登記手続のために印鑑登録証も貸した⇒Ｐ社の代表取締役への就任自体は有効に行われた。名目的な代表取締役であることをもってＹがＰ社の代表取締役として第三者に対して負うべき一般的な善管注意義務を免れ又は軽減されるものではない。
			Ｙ：Ｐ社に出資をしておらず、Ｐ社から役員報酬を受け取っていないｖｓ．そのような事情はＰ社の内部的な事情にすぎず、株式会社制度の意義・構造及び代表取締役の法的地位⇒そのことをもってＹがＰ社の代表取締役として同社の従業員に対して負うべき善管注意義務の任務懈怠に係る法的責任の内容が左右されるものではない。
			Ｙ：Ｙが本件別店舗における板前の仕事を兼務しており、Ａの労働時間を把握できなかったｖｓ．代表取締役の業務執行は代表取締役として一般に要求される水準の善良な管理者の注意を尽くして行われるべきであって、多忙や別の仕事への従事又は他の者に任せていた等の個人的な事情によって直ちに注意義務が軽減されるものではない。
			Y：P社はGを中心として経営されており、仮にYがP社の事業内容に口出ししたとしても受容されることはあり得ず、影響力を行使できる立場になかったｖｓ．Ｙが実際にＡの労働時間等の是正の申入れをした形跡はなく、Ｙがそのような是正の申入れをしたとしてもＧやＡがこれを受け入れる可能性がおよそなかったことを基礎づける事情を認めるに足りる的確な証拠はない。
		◇	八　計算関係

		◇	◇九　組織再編関係
		■	■１　事業譲渡の契約交渉における独禁法違反行為の告知義務
		■	■２　株式譲渡契約時に買主で対処すべき問題として想定されていた法令違反の表明保証条項違反該当性

		◇	◇一〇　解散・清算関係
		■	■１　解散の訴えにおける「やむを得ない事由」
		■	■２　清算中の会社における清算人による債務の承認

		◇	◇十一　持分会社関係

		◇	◇十二　外国会社関係

	◆		◆商事法務を考えるヒント７インサイダー取引規制の意義を問い直す戸田暁「内部者取引禁止の一機能（１）（２・完）」を読んで
	◆		◆商事法判例研究No.685 不適切な商品先物取引に伴う会社代表者の対第三者責任
	◆		◆実務問答会社法　７６回 Ⅰ　取締役会の議事録における「回裁判所」の記載等 Ⅱ　業務執行取締役における職務執行状況の報告のあり方
	◆		◆ニュース金融庁、「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」の第２回会議を開催東証、「女性版骨太の方針２０２３に係る上場制度の整備等について」で意見募集経産省、「我が国の民間企業によるイノベーション投資の促進に関する研究会」の中間とりまとめを公表会計士協会、監査基準報告書７００実施指針第１号「監査報告書の文例」等の改正を公表２０２３年６月定時株主総会の概況／月間日誌２０２３年６月・７月
	◆		◆スクランブル：機関設計の選択に関する「逆移行」
２３３３
	◆		◆株式需給緩衝信託が提起する諸問題自己株式の市場売却
	◆		◆ドイツにおける会社法の電子化と日本法への示唆
	◆		◆令和４年度会社法関係重要判例の分析（中）
	◆		◆令和４年度会社法関係重要判例の分析（中）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.430 消費者金融保護局長に対する解任制限と金融制限の意義
	◆		◆新商事判例便覧No.770
	◆		◆ニュース：経産省、「サステナビリティ関連データの効率的な収集及び戦略的活用に関する報告書（中間整理）」を公表金融庁、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」国税庁、「租税特別措置法に係る課税所得の取扱いについて」の改正通達を公表
	◆		◆スクランブル：女性役員目標３０％の意義を考える
２３３２
	◆		◆令和４年度会社法関係重要判例の分析（上）
	◆		◆海外資本を活用して企業変革・経営改善・飛躍的成長につなげた日本企業のケーススタディ「対日M＆A活用に関する事例集」の概要
	◆		◆アクティブ運用型ETFの上場制度の整備
	◆		◆商事法務を考えるヒント６組織形態の選択とガバナンスの在り方
	◆		◆第６５回東京大学比較法政シンポジウム　報告５ビジネスと人権を取り巻く動向と指針の策定
	◆		◆商事法判例研究書面による議決権行使と法人株主の使用人による株主総会会場への入場
	◆		◆トピック：公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループの検討課題の概要
	◆		◆ニュース：金融庁、企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正で意見募集（「重要な契約」の開示関係）金融庁、企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正で意見募集（上場承認前届出関係）経産省、社外取締役向け研究・トレーニング活用の８つのポイント等を公表金融庁、サステナブルファイナンス有識者会議第３次報告書を公表金融庁、「機関投資家等のスチュワードシップ活動に関する実態調査」最終報告書を公表令和４年の株主代表訴訟の新受件数は３４件２０２３年５月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：６月総会株主提案事例の外観とアクティビストの行動形態の変容
２３３１
	◆		◆支配株主によるキャッシュアウトに係る株式買取請求の公正な価格・・・ファミリーマート事件（東京地裁）の検討
	◆		◆有事導入型買収対応方針について（下）大規模買付ルール違反の対抗措置としての新株予約権無償割当て
	◆		◆第６５回東京大学比較法シンポジウム　報告（４） ESGへの取組み（人的資本の高度化）と資本市場との対話
	◆		◆実務問答会社法　第７５回 Ⅰ　事業年度末日後に会計監査非設置会社かつ非公開会社となった株式会社の事業報告及び注記表の記載事項 Ⅱ　取締役会の書面決議と特別利害関係取締役
	◆		◆２０２３年上半期ハイライト当会・本誌の取組みと上半期の法例改正等の動向
	◆		◆ニュース第２１１回通常国会で成立した法律 ISSB、サステナビリティ開示基準を公表中企庁、中小企業に関する報告書・ガイドラインを公表経産省、「『スピンオフ』の活用に関する手引」等を改訂
	◆		◆スクランブル：公開買付制度・大量保有報告制度改正への期待
２３３０
	◆		◆有事導入型買収対応方針について（上）
	◆		◆監査法人の組織的な運営に関する原則（監査法人のガバナンス・コード）の改訂
	◆		◆第６５回東京大学比較法政シンポジウム　報告（２）（３）人的資本元年と政府の各種指針・報告書に込められたメッセージ人的資本改革を活かす企業側の取組みと実務上の留意点
	◆		◆座談会：会社法における会議体とそのあり方（V・完）株主総会編
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.429 DGCL２２０条（ｂ）項における「正当な目的」と本案での抗弁事由
	◆		◆新商事判例便覧No.769
	◆		◆ニュース：内閣府、「女性版骨太の方針２０２３」を決定 GX推進法の成立に伴う施行期日等を定める政令等が閣議決定会計士協会、「倫理規則に関するQ＆A」の改定等の公開草案を公表６月定時総会における気候変動に関する株主提案の概要商事法務研究会、第１２回提示社員総会を開催
	◆		◆スクランブル：特定投資家向け銘柄制度（J-Ships）の課題と期待

２３２９
	◆		◆第６５回東京大学比較法政シンポジウム　報告（１）人的資本とコーポレートガバナンス
	◆		◆財務報告に係る内部統制の評価と監査について基準等の改訂について
	◆		◆会社訴訟チェックリスト等の概要
	◆		◆「「攻めの経営」を促す役員報酬・・・企業の継続的成長のためのインセンティブ導入の手引・・・」の改訂
	◆		◆「知財・無形資産ガバナンスガイドラインVer.2.0」の解説（下）
	◆		◆座談会：会社法における会議体とそのあり方（Ⅳ）・・・株主総会編
	◆		◆商事法判例研究No.683 総会出席株主の本人確認方法、弁護士による代理出席の可否、出席妨害禁止請求
	◆		◆ニュース：金融庁、「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」の第１回会議を開催経産省、「企業買収における行動指針（案）」で意見募集「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画２０２３改訂試案」が示される２０２３年４月定時株主総会の概況
	◆		◆スクランブル：バーチャルオンリー株主総会から２年を経過して
２３２８
	◆		◆「知財・無形資産ガバナンスガイドラインVer.2.0」の解説（上）企業と投資家・金融機関の対話と通じて将来の企業価値を創造する
	◆		◆D＆O保険のサイドCの意義と課題
	◆		◆商事法務を考えるヒント⑥ なぜ実証研究を参照する必要があるのか
	◆		◆キャッシュ・アウトについて争う方法に関する解釈論（下）・・・近年の裁判例の検討
	◆		◆座談会：会社法における会議体とそのあり方（Ⅲ）・・・株主総会編
	◆		◆実例から読み解く２０２３年実務の動向（４・完） M＆Aその２・・・非友好的買収に関する連載対象事例の総括
	◆		◆実務問答会社法　第７４回執務不能となった監査役がいる場合における計算書類の承認特則の適用
	◆		◆ニュース：中小企業庁、「中小M＆Aガイドライン見直し検討小委員会」の第１回会議を開催内閣府、女性活躍と経済成長の好循環実現に向けた検討会の第６回会議を開催国税庁、租税特別措置法に係る所得税の取扱いについて（法令解釈通達）等の一部改正案について意見募集月間日誌２０２３年５月
	◆		◆スクランブル：株主コミュニティ制度のポテンシャル
２３２７
	◆		◆キャッシュ・アウトについて争う方法に関する解釈論（上）・・・近年の裁判例の検討
	◆		◆パーシャルスピの不税制とその適用要件等の解説
	◆		◆令和５年４月の外国為替及び外国貿易法関連告示の改正概要等
	◆		◆令和５（２０２３）年総会後の商業登記実務上の留意点とデジタル対応
	◆		◆座談会会社法における会議体とそのあり方（Ⅱ）・・・・株主総会編
	◆		◆トピック：日本IR協議会、「IR活動の実態調査」結果を公表
	◆		◆機関投資家に聞く（４６）　HSBCアセットマネジメント
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.428 買収対象会社の取締役らの情報開示義務違反は認められたが、元株主による損害賠償請求については訴えが却下された事例
	◆		◆新商事判例便覧No.768
	◆		◆ニュース：東証、現物市場の機能強化に向けた売買制度の見直しで意見募集日本公認関係士協会等、中小企業会計指針の改正を公表投資信託協会、「ESG関連投資を行う資産運用会社としての基本的な考え方」を公表
	◆		◆スクランブル：M＆A仲介に求められる「中立性・公平性」とは
２３２６
	◆		◆会社法における会議体とそのあり方（Ⅰ）株主総会編
	◆		◆コロナ後の株主総会運営の実務・・・株主総会Q＆A更新を踏まえて
	◆		◆強靭な人的資本経営を実現させるガバナンス
	◆		◆商事法務を考えるヒント④ MBOにおける手続的公正さとマーケットチェック玉井利幸「「公正なM＆Aのあり方に関する指針」とMBO」を読んで
	◆		◆ステークホルダーの利益保護と善管注意義務・・米国におけるステークホルダー資本主義の議論を踏まえて
	◆		◆企業と株主とのコーポレートガバナンスにおける争点（３・完）
	◆		◆機関投資家に聞く（４５）ベイリー・ギフォード
	◆		◆商事法判例研究No.682：原資株主による株主名簿記載請求
	◆		◆実務問答会社法　７３回 D＆O保険とグループ会社
	◆		◆ニュースフォローアップ会議、コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラムを公表東京地裁商事部、会社訴訟におけるチェックリスト等を公表経産省、「対日M＆A課題と活用事例に関する研究会最終報告書」を公表東証、２０２３年３月期の定時株主総会の動向を公表経産省、公正な買収の在り方に関する研究会の第８回会議を開催金融庁、「「j金融機関のITガバナンスに関する対話のための論点・プラクティスの整理」第２版（案）」で意見募集２０２３年３月定時株主総会の概況／月間日誌２０２３年４月
	◆		◆スクランブル「PBR１倍割れ」問題・・焦らず、怠けず、諦めず・
２３２５
	◆		◆「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」等について
	◆		◆コーポレートガバナンス「実質化改革」の一番ピン
	◆		◆大量保有報告規制の改革に向けて・・・「日本版ウルフ・パック」の問題を切り口として
	◆		◆「＜座談会＞株主総会実務の将来展望」を読んで（３）・・・研究者へのインタビュー
	◆		◆機関投資家に聞く(44)　農林中金全共連アセットマネジメント
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.427 外部者による法人格の「逆」否認（outsider reverse vei-piercing）
	◆		◆新勝寺判例便覧No.767
	◆		◆ニュース：スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議の第２８回会議が開催される経産省、公正な買収のあり方に関する研究会の第７回会議を開催全株懇、株式配当金領収証の削減・廃止に向けた検討に着手金融庁、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令等の改正案で意見募集監査役協会、内部統制基準・実施基準の改訂を受けた監査役等の対応を公表 ASBJ、「現在開発中の会計基準に関する今後の計画」を改訂
	◆		◆スクランブル：シン・監査役会実効性評価
２３２４
	◆		◆「（座談会）株主総会実務の将来展望」を読んで(1)(2)・・・研究者へのインタビュー
	◆		◆「ESG評価・データ提供機関に係る行動規範」の概要
	◆		◆改正開示府令等を踏まえた企業における実務対応
	◆		◆企業と株主とのコーポレートガバナンスにおける争点（２）
	◆		◆実例から読み解く２０２３年実務の動向(2)(3) コンプライアンス(下) 金融商品取引法上の開示不正・不公正取引
	◆		◆トピック：３月総会を振り返って・・・とりわけ電子提供制度の各社の対応について伊藤忠商事によるファミリーマート株式買取価格決定申立て事件
	◆		◆機関投資家に聞く(43)　ニューバーガー・バーマン
	◆		◆商事法判例研究No.781 一人会社における役員の善管注意義務
	◆		◆ニュース東証、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて」を公表企業会計審、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準・実施基準の改訂をとりまとめ経産省、「責めの経営」を促す役員報酬・・・企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引」を改訂経産省、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のための実務参照資料」を公表所得税等の一部を改正する法律が公布・施行
	◆		◆スクランブル：株主総会運営に係るQ＆Aの更新
２３２３
	◆		◆スチュワードシップコードの国際的動向と日本の現状
	◆		◆座談会：日本企業の経済安全保障を考える・・・激変する国際経営環境下の地政学・地経学リスク対応
	◆		◆商事法務を考えるヒントインデックスファンドにスチュワードシップ活動を期待できるか
	◆		◆「商業登記と企業の契約締結実務に関する質問票調査」の結果の分析（下）
	◆		◆実例から読み解く２０２３年実務の動向（２）コンプライアンス（上）
	◆		◆機関投資家に聞く（４２）　ティー・ロウ・プライス
	◆		◆実務問答会社法　第７２回外国通貨表示による連結計算書類・計算書類の作成
	◆		◆ニュース経産省、公正な買収の在り方に関する研究会の第６回会議を開催東証、従属上場会社における少数株主保護の在り方に関する研究会（第２期）の第２回会議を開催金融庁、監査法人のガバナンス・コードの改訂を公表知財・無形資産ガバナンスガイドラインVer.2.0が策定される経産省、サイバーセキュリティ経営ガイドラインVer3.0を公表２０２３年２月定時株主総会の概況／月間日誌２０２３年３月
	◆		◆スクランブル：主要目的ルール見直しの必要性

２３２２
	◆		◆企業と株主とのコーポレートガバナンスにおける争点(1)
	◆		◆「商業登記と企業の契約締結実務に関する質問調査票調査」の結果の分析（上）
	◆		◆実例から読み解く２０２３年実務の動向(1) M＆Aその１・・・買収防衛策・非友好的買収を中心に
	◆		◆上場維持基準に関する経過措置の取扱いについて
	◆		◆機関投資家に聞く（４１）：SOMPOアセットマネジメント
	◆		◆米国会社・小と濾胞判例研究No.426 高頻度取引（HTF）によるスプーフィング（spoofing）の違法性
	◆		◆新商事判例便覧No.766
	◆		◆ニュース金融商品取引法等の一部を改正する法律案等の金融庁関連法律案が国会に提出される東証、IPOに関する上場制度等の見直しに関するパブリック・コメント結果を公表内閣府・経産省、知財・無形資産ガバナンスガイドラインの改定案を好評 NISC等、サイバー攻撃被害sに係る情報の共有・公表ガイダンスを公表
	◆		◆スクランブル：公開買付規制の見直しへの期待
	◆		日sい2023年度「法律相談室」のご案内
２３２１
	◆		◆改訂コーポレートガバナンス・コード適用後のガバナンス対応の進展と今後の課題ガバナンスサーベイ２０２２の結果をともに
	◆		◆令和４年公認会計士法改正に伴う政令・内閣府令の改正
	◆		◆SHiF社CFO事件を踏まえた業績予想等の修正に係る実務上の留意点
	◆		◆議決権電子行使プラットフォームの運営実務
	◆		◆サイバーリスクと商事法務（V・完）・・・経営層からみたサイバーリスクへの取組みと問題点（２）および提言
	◆		◆機関投資家に聞く（４０）　かんぽ生命保険
	◆		◆商事法判例研究No.680：招集に係ると取締役会決議の瑕疵と全員出席総会
	◆		◆ニュース：第５１回金融審議会総会・第３９回金融分科会合同会合が開催される経産省、「公正な買収の在り方に関する研究会」の第５回会議を開催投資信託協会、「日本版スチュワードシップ・コードに関するアンケート調査結果」を好評
	◆		◆スクランブル：フジテック株主総会を考える
	◆		◆2023年度「法律相談室」のご案内
２３２０
	◆		◆企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正
	◆		◆株主による取締役候補者の提案への対応・・・日本版事前通知条項による対処の可能性
	◆		◆近澤＝福田論文へのコメント日本版事前通知条項と株主提案権をめぐる定款自治
	◆		◆商事法務を考えるヒント０２「ソフトロー」の規範性の今後・・・神作「日本版スチュワードシップ・コードの規範性について」を読んで
	◆		◆欧州におけるサステナビリティ情報開示規制の動向・・・企業サステナビリティ報告指令（CSRD）の概要
	◆		◆株主総会実務の将来展望（下）
	◆		◆取締役会のジェンダー多様性に向けた取組み（下）・・・多様性の戦略的推進に向けて
	◆		◆機関投資家に聞く　明治安田生命
	◆		◆サイバーリスクと商事法務（Ⅳ）
	◆		◆実務問答会社法第７１回株主提案による取締役の解任議案の上程等と特別利害関係取締役
	◆		◆ニュース：ほす英審議会総会の第１９７回会議が開催される経産省、「公正な買収の在り方に関する研究会」における主要な論点についてパブリックコンサルテーションを実施東証、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の第８回会議を開催金融庁、「監査上の主要な検討事項（KAM）の特徴的な事例と記載ポイント２０２２」を公表政府、経済安全保障分野におけるセキュリティ・クリアランス制度等に関する有識者会議の第１回会議を開催フジテック臨時株主総会、株主提案による社外取締役会の選解任議案が一部可決２０２３年１月定時株主総会の概況／月間日誌２０２３年２月
	◆		◆スクランブル：監査役の本当の仕事を考える・・・日々の葛藤の中で
	２３１９
	◆		◆カルテル課徴金の役員への転換に関する一考察世紀東急工業株主代表訴訟事件を契機として
	◆		◆営業譲渡人の商号を続用した譲受人の責任・・・ドイツ法を中心として
	◆		◆取締役会のジェンダー多様性に向けた取り組み（上）
	◆		◆座談会：株主総会実務の将来展望（中）
	◆		◆機関投資家に聞く：住友生命保険
	◆		◆サイバーリスクと商事法務（Ⅲ）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.425 財務報告の適正性の確保に対する経営者の姿勢と欺罔の意図の推認要件
	◆		◆新商事判例便覧No.765
	◆		◆ニュース：政府、「GX実現に向けた基本方針」を閣議決定内閣府、経済安全保障法制に関する基本指針案で意見募集金融審議会「事業性に着目した融資実務を支える制度のあり方等に関するワーキング・グループ」、報告書を公表日証協、「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正を公表
	◆		◆スクランブル：ESG経営の要となる取締役会事務局
２３１８
	◆		◆座談会：株主総会実務の将来展望（上）
	◆		◆米国の株主総会とバイデン政権下で加速する規制改正の動向
	◆		◆２０２３年株主総会の実務対応（９）事業報告作成上の支店
	◆		◆機関投資家に聞く（３７）ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント
	◆		◆サイバーリスクと商事法務（Ⅱ）
	◆		◆商事法判例研究No.679 取締役の報酬等についての全株主の同意
	◆		◆ニュース「民事執行・民事保全・倒産及び家事事件等に関する手続の見直しに関する要綱案」が公表される金融審議会「事業主に着目した融資実務を支える制度のあり方に関するワーキング・グループ」の第７回会議が開催される経産省、サステナビリティ関連データの効率的収集の戦略的活用に関するWGの第２回会議を開催
	◆		◆スクランブル：日本企業の英文開示の進展と課題
	◆		◆会員定例解説会のご案内
２３１７
	◆		◆商事法務を考えるヒント① 東京電力株主代表訴訟はESGに係る経営陣の責任を変容させるか
	◆		◆サイバーリスクと商事法務（Ⅰ）・・サイバーリスクの変容と法務・コンプライアンスの役割
	◆		◆経済安全保障に係るリスク管理態勢と鳥伸真理役会の役割・責務・・担当役員等のアンケートならびにインタビュー調査を通した現在地の確認と今後の展望
	◆		◆２０２３年株主総会の実務対応（７）助言会社・機関投資家の議決権行使基準の動向（下）
	◆		◆２０２３年株主総会の実務対応（８）本件株主総会の事前準備における留意点
	◆		◆機関投資家に聞く（３６）　アムンディ・ジャパン
	◆		◆実務問答会社法　第７０回会社補償と任意の補償
	◆		◆トピック：企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正が公布されるサステナビリティ情報の開示等
	◆		ニュース：第２１１回国会（常会）に内閣が提出予定の法律案法務省、担保法制の見直しに関する中間試案についての意見募集金融審議会「事業性に着目した融資実務を支える制度のあり方等に関するワーキング・グループ」の第６回会議が開催される東証、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の論点整理等を公表金融庁、令和４年公認会計士法等改正に係る政令・内閣府令案等を公表経産省、「公正な買収の在り方に関する研究会」第３回、第４回会議を開催２０２２年１２月定時株主総会の概況／月間日誌２０２３年１月
	◆		◆スクランブル：再考　指名委員会等設置会社
２３１６
	◆		◆会社法施行規則等の一部を改正する省令の解説・・・令和４年法務省令第４３号 ◆資料：会社法施行規則等の一部を改正する省令新旧対照条文
	◆		◆課徴金事例にみる業務執行決定機関と公開買付者に関する考察
	◆		◆機関投資家に聞く（３５）　インベスコ・アセット・マネジメント
	◆		◆国内外の最新潮流を踏まえた報酬ガバナンスの進むべき方向性
	◆		◆２０２３年株主総会の実務対応（７）助言会社・機関投資家の議決権行使基準の動向（上）
	◆		◆米国会社・証取法判例研究No.424 合併公表前の株価を公正な価格とした事例
	◆		◆新商事判例便覧No.764
	◆		◆ニュース：東証、市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の第６回会議を開催新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議、中間報告を公表東証、従属上場会社における少数株主保護の在り方に関する研究会（第２期）の第１回会議を開催公取委、グリーン社会の実現に向けた事業者等の活動に関する独占禁止法上の考え方（案）で意見募集東証、英文開示実施状況調査結果を公表相続土地国庫帰属制度の施行省令が公布される
	◆		◆スクランブル：サステナビリティ開示における保証の担い手
	◆		◆会員・読者解説会のご案内
２３１５
	◆		◆民事基本法制の立法動向
	◆		◆商事法制に関する展望
	◆		◆商業・法人登記制度をめぐる最近の動向
	◆		◆司法制度改革の進展と展望
	◆		◆金融・資本市場制度等をめぐる現状と展望
	◆		◆ディスクロージャー・企業会計をめぐる最近の動向
	◆		◆産業組織関連法制度の課題と検討の方向性
	◆		◆競争政策の動向と課題
	◆		◆企業会計基準委員会（ASBJ）およびサステナビリティ基準委員会（SSBJ）の２０２２年の活動と２０２３年の展望
	◆		◆２０２３年における株式実務の課題と展望
	◆		◆経済界からみた経済法制の今後の展望・・・・DX・GXにつながる経済法制
	◆		◆企業法務の展望と課題
	◆		◆２０２３年商事法務カレンダー
	◆		◆商事法判例研究No.678：不動産開発からの収益を償還原資とする私募債の取得と取締役の善管注意義務
	◆		◆ニュース：会社法施行規則等の改正省令が交付される金融審査会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告が公表される金融審議会「市場制度ワーキング・グループ」の第２次中間整理が公表される２０２２年１月定時株主総会の概況／月額日誌２０２２年１２月
	◆		◆スクランブル：サステナビリティ経営のために法務ができること

雑誌（商事法務２０２３年）